香梨股份近期發(fā)布公告稱擬“借款”收購統一石油化工有限公司（以下簡稱“統一石化”）等公司股權，入局潤滑油市場，實現雙主業(yè)發(fā)展。此舉引發(fā)證監(jiān)會關注，下發(fā)問詢函要求香梨股份說明收購統一石化相關借款資金來源、后續(xù)安排合理性等問題。12月12日，香梨股份回復問詢函稱，收購資金來源于間接控股股東深圳建信自有資金或自籌資金，不涉及上市公司股權轉讓等情形。

資料顯示，香梨股份以種植和銷售庫爾勒香梨為主營業(yè)務，2001年12月在上交所上市。業(yè)績上，香梨股份曾連續(xù)10年處于盈虧交替狀態(tài)；自2011年以來，扣非凈利潤持續(xù)虧損，在退市邊緣掙扎；2021年4月，被實施退市風險警示，股票簡稱由“香梨股份”變更為“*ST香梨”。

業(yè)內人士認為，本次收購是自救之舉，石化產業(yè)利潤穩(wěn)定，若收購成功可對香梨股份形成業(yè)績拉動。但也有聲音稱，香梨股份最大的問題在于收購后的整合，其此前也曾涉足多個領域試圖自救，但均以失敗告終，此次并購統一石化未必會非常成功。

借款近14億元收購統一石化

*ST香梨在11月24日就披露擬通過全資子公司上海西力科實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海西力科”）以支付現金的方式向泰登投資、威寧貿易和霍氏集團收購其分別持有的統一石化92.21％股權、5.04％股權和2.75％股權。同時，以支付現金的方式向威寧貿易收購其持有的統一（陜西）石油化工有限公司（以下簡稱“陜西統一”）25％股權及統一（無錫）石油制品有限公司（以下簡稱“無錫統一”）25％股權。

據公告，交易完成后，*ST香梨將通過上海西力科取得統一石化、陜西統一和無錫統一100％股權。本次交易整體作價13.98億元。或受此消息影響，11月25日，*ST香梨開盤漲停。

據財報數據，截至2021年9月30日，*ST香梨的期末現金及現金等價物余額僅有483.34萬元，與收購價13.98億元相差甚遠。為籌措收購資金，*ST香梨選擇了借錢，“通過股東借款、向銀行申請并購貸款等方式籌集交易價款，并按照約定進行支付。”

根據公告，*ST香梨向間接控股股東深圳市建信投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“深圳建信”）申請不超過6.5億元的借款，并將借款通過增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組的交易對價。借款期限為借款資金實際到賬之日起3年，借款利率為8%每年。

同時，*ST香梨還披露子公司上海西力科擬向金融機構申請8.39億元并購貸款，貸款期限不超過7年。*ST香梨方面已與有關銀行進行并購貸款申請洽談，并購貸款報價利率區(qū)間為5%-6%。貸款合同生效后，*ST香梨應為上海西力科償還并購貸款本息的義務提供連帶責任保證；交易標的過戶后，統一石化應為上海西力科提供連帶責任保證。

值得注意的是，收購完成后，*ST香梨的負債將大幅增長。據公告，交易完成后，*ST香梨2021年6月末的資產負債率將上升至88.87%，流動負債高達18.49億元，財務負擔較重。

此次收購引起了證監(jiān)會關注。12月7日，*ST香梨收到證監(jiān)會問詢函，要求其說明標的資產（統一石化）相關業(yè)績情況及在原材料及產品價格波動較大的情況下，公司如何保證未來利潤穩(wěn)步增長；說明其間接控股股東深圳建信提供借款的資金來源，是否涉及上市公司股權轉讓、質押或其他結構化安排等。

12月12日，*ST香梨回復問詢函稱，收購資金來源于間接控股股東深圳建信自有資金或自籌資金，不涉及上市公司股權轉讓、股票質押或結構化安排等情形。此外，*ST香梨還稱其及統一石化未來的自由現金流可以覆蓋本次新增借款的還本付息要求，且本次新增借款不會導致上市公司出現虧損。

12月13日，針對此次交易的相關細節(jié)及借款產生的后續(xù)影響和償還情況，新京報記者致電*ST香梨證券部，截至發(fā)稿，無人接聽。

收購背后實為自保之舉

借款近14億元完成并購，*ST香梨下血本的背后無非是為了避免退市，實現保殼自救。

因2020年凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，根據上市公司相關規(guī)則，*ST香梨自今年4月28日起實施退市風險警示，股票簡稱由“香梨股份”變更為“*ST香梨”。

實際上，業(yè)績的慘淡不只是2020年。自2011年起，*ST香梨的業(yè)績長期處于波動狀態(tài)，凈利潤盈虧交替長達10年之久，而扣非凈利潤也自2011年起持續(xù)為負值。2016年-2020年，*ST香梨的營收分別為6803.2萬元、6531.85萬元、4255.56萬元、2202.94萬元、1.19億元，凈利潤分別為-585.09萬元、507.7萬元、452.78萬元、-772.44萬元、445.46萬元，扣非凈利潤分別為-683.79萬元、-781.9萬元、-1164.04萬元、-947.13萬元、-744.6萬元。

2021年上半年，*ST香梨實現營收8655.97萬元，同比增長589.37%；實現凈利潤-370.13萬元，扣非凈利潤為-413.96萬元。今年前三季度，*ST香梨凈利潤虧損720.32萬元，扣非凈利潤為-768.27萬元。

連續(xù)虧損的業(yè)績讓*ST香梨不斷尋找自救辦法。資料顯示，*ST香梨近年來先后在果品深加工、勘探以及房地產等領域發(fā)展，但均收效甚微，2018年還曾試圖與肉類加工企業(yè)眾品食品聯姻，最終也以失敗告終。

營銷專家路勝貞對新京報記者表示，*ST香梨處于退市邊緣，拉動*ST香梨業(yè)績回升，避免在披星戴帽后的最后一年滑向退市的境地，采取資本運作的方式是預料之中的自救措施。

并購統一石化能否實現自救？

*ST香梨在公告中表示，此次收購完成后，公司將實行雙主業(yè)經營，增加新的利潤增長點，盈利能力將明顯提高，能進一步促進公司可持續(xù)發(fā)展，提升自身的抗風險能力，實現戰(zhàn)略轉型。

公告顯示，此次*ST香梨收購的統一石化是一家服務于中國本土市場的潤滑油制造商，其在汽車用油、摩托車用油等領域為客戶提供潤滑及養(yǎng)護方案。目前統一石化自建及租用的潤滑油、潤滑脂產品年產能約30萬噸，防凍液生產能力達3.9萬噸。此外，無錫統一和陜西統一2家公司的主營業(yè)務也主要為生產和批發(fā)潤滑油、潤滑脂、不凍液、剎車油等，屬石油化工類企業(yè)。

從業(yè)績來看，2019年-2020年及2021年1-6月，統一石化營業(yè)收入分別為22.22億元、21.44億元和13.47億元，實現凈利潤-1100.35萬元、1.31億元和-4.49億元，扣除商譽減值影響后的凈利潤分別為5707.63萬元、1.34億元和6865.6萬元。在本次交易中，統一石化承諾，2021年-2023年，統一石化的業(yè)績分別不低于1.41億元、2.13億元、2.45億元。

雙主業(yè)發(fā)展能否拯救*ST香梨？路勝貞認為，這次收購成功率會很高，如果收購成功，將會拉動*ST香梨的基本面，對*ST香梨形成產業(yè)上的互補和業(yè)績上的拉動。“農業(yè)產業(yè)投資大，利潤低，回報周期長，盈利不易，單一的特色產業(yè)會讓*ST香梨的經營長期處于高壓力狀態(tài)下。而石化產業(yè)屬于利潤穩(wěn)健的行業(yè)，消費穩(wěn)定，會極大地補血*ST香梨。”

但也有業(yè)內人士認為，*ST香梨此前先后涉足多領域想要自救，但均未把企業(yè)帶出困境，對統一石化的整合未必會非常成功。*ST香梨也坦言，與統一石化仍需要在業(yè)務體系、組織結構、管理制度、文化認同等方面進行整合。整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果，甚至可能會對上市公司乃至統一石化原有業(yè)務的運營產生不利影響。

新京報記者劉歡

關鍵詞： 香梨股份 石化