同濟科技（600846）近日因二股東的突然發(fā)難而陷入“內(nèi)斗”爭端。二股東上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“量鼎實業(yè)”)不僅指責(zé)管理層“吃老本”，大股東“一股獨大”，還打算繞過董事會、監(jiān)事會自行組織臨時股東大會，對公司管理層進行“換血”。

同舟卻難共濟，面對二股東的“逼宮”，大股東上海同楊實業(yè)有限公司(下稱“上海同楊”)作何態(tài)度？近日，上海同楊獨家回復(fù)上海證券報記者采訪稱，溝通渠道始終是通暢的，量鼎實業(yè)對上市公司的指責(zé)并不客觀，兩家股東已于2023年4月、6月進行了兩次線下會談。同濟科技同時表示，希望股東擯棄非理性的“為了反對而反對”的做法，對公司戰(zhàn)略與發(fā)展提出有實質(zhì)性意義的具體方案。

(資料圖片)

二股東指責(zé)“一股獨大”

2021年，上海同楊、量鼎實業(yè)先后成為同濟科技的第一、二大股東。目前，上海同楊持有同濟科技23.38%股份，實際控制人為楊浦區(qū)國資委。量鼎實業(yè)則持有同濟科技13.60%股份。

今年6月20日晚，同濟科技公告，量鼎實業(yè)擬于7月7日自行召集和主持同濟科技2023年第一次臨時股東大會，股權(quán)登記日為6月29日。

這是繼5月由大股東所主導(dǎo)的董事會拒絕提交16項議案至年度股東大會表決后，量鼎實業(yè)進行的最新反擊。其擬將16項議案提交7月7日的臨時股東大會審核，其中包括提議罷免同濟科技現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。此外，量鼎實業(yè)繼續(xù)就上述16項議案向全體股東征集投票權(quán)。

在公告中，量鼎實業(yè)言辭頗為激烈，認為本屆董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，“坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本”，致使公司業(yè)績嚴重下滑；沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性。

此外，量鼎實業(yè)還提出上市公司的治理存在缺陷，大股東秉持“一股獨大”思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。

大股東反駁指責(zé)

對于量鼎實業(yè)的指責(zé)，上市公司方面首先表示了不認同。同濟科技回復(fù)采訪函稱，除職工監(jiān)事外，公司董事、監(jiān)事由股東大會依法選舉產(chǎn)生，不存在內(nèi)部人控制問題；公司董事會設(shè)3名獨立董事，公司監(jiān)事會設(shè)1名職工監(jiān)事，公司依法建立獨立董事工作制度、關(guān)聯(lián)交易制度等，能夠通過相關(guān)制度及獨立董事行使職權(quán)，保護中小股東的合法權(quán)益，不存在損害公司及其他股東權(quán)益的情形。公司第一大股東依法持有公司23.38%的股權(quán)，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

上海同楊方面也認為不存在一股獨大等情形。上海同楊回復(fù)稱，作為同濟科技第一大股東，公司始終尊重和維護上市公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，愿意在有利于公司發(fā)展及保障全體股東利益的情況下，與其他股東共同參與上市公司治理?；诖?，公司與各股東間的溝通大門始終敞開。

對于量鼎實業(yè)要求實現(xiàn)累積投票制的看法，同濟科技回應(yīng)稱，根據(jù)《上市公司章程指引》，單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應(yīng)當采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實施細則。截至目前，公司不存在單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》關(guān)于選舉的規(guī)定符合前述規(guī)定。

上海同楊表示，同濟科技目前的治理機制延續(xù)了大股東變更之前的安排，符合相關(guān)法律法規(guī)、上市公司治理準則等的規(guī)定，多年來運行良好。

已兩次舉行線下會談

在與量鼎實業(yè)的溝通方面，上海同楊表示，愿意與各位股東一道就上市公司戰(zhàn)略、發(fā)展、公司治理等情況進行溝通，希望能夠與其他股東共同賦能，促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展。上海同楊還透露，在積極協(xié)調(diào)與量鼎實業(yè)進行溝通，并已于2023年4月、6月進行了2次線下會談，溝通渠道始終是通暢的。

上海同楊表示，量鼎實業(yè)對上市公司的指責(zé)并不客觀，一味反對和全盤否定，只會影響上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，損害上市公司和全體投資者的根本利益。脫離上市公司的既有優(yōu)勢和現(xiàn)狀談發(fā)展，既不科學(xué)也不現(xiàn)實。截至目前，未收到量鼎實業(yè)提出的對公司發(fā)展有實質(zhì)性意義的建設(shè)性方案。

同濟科技也表達了相似的態(tài)度，并稱歡迎各方股東積極提出有利于公司可持續(xù)發(fā)展的意見和建議。公司一直保持與量鼎實業(yè)方的正常溝通，并積極協(xié)調(diào)其與控股股東的溝通。公司曾就未來戰(zhàn)略與發(fā)展向第二大股東征詢意見，但截至目前未收到有建設(shè)性的意見或方案。

同濟科技還表示，第二大股東對于相關(guān)議案的否決，將影響到上市公司正常運營，可能損害上市公司和全體股東的根本利益。希望股東擯棄非理性的為了反對而反對的做法，在保護全體股東利益及尊重上市公司優(yōu)勢和現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，對公司戰(zhàn)略與發(fā)展提出有實質(zhì)性意義的具體方案。

對于此事的后續(xù)發(fā)展，記者將進一步保持關(guān)注。

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