原標(biāo)題：華東醫(yī)藥回應(yīng)子公司內(nèi)斗：年底清算華東寧波，伊婉玻尿酸代理還要再談

兩次延期后，9月30日，華東醫(yī)藥終于披露了對(duì)監(jiān)管層問(wèn)詢的回復(fù)，相關(guān)內(nèi)容涉及其與子公司華東寧波之間糾紛。

今年8月末，華東醫(yī)藥與子公司華東寧波的矛盾爆發(fā)，作為華東醫(yī)藥醫(yī)美板塊核心商業(yè)公司的華東寧波面臨解散。華東寧波一旦失控，華東醫(yī)藥不僅有可能失去重要的醫(yī)美產(chǎn)品商業(yè)渠道，還將面臨損失相當(dāng)一部分醫(yī)美業(yè)務(wù)營(yíng)收的風(fēng)險(xiǎn)。

雖然醫(yī)美業(yè)務(wù)當(dāng)前并不是公司營(yíng)收的最重要來(lái)源，但是無(wú)論是上市公司本身還是市場(chǎng)預(yù)期，都把醫(yī)美作為公司在未來(lái)的重要業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。由此，該事件備受關(guān)注。而在醫(yī)美子公司有可能失控的危機(jī)下，二級(jí)市場(chǎng)上，自8月20日至9月末，華東醫(yī)藥股價(jià)整體下跌超20%。

公司當(dāng)前披露的信息集中回應(yīng)了三方面的問(wèn)題。一、華東寧波當(dāng)前是否失控；二、公司和華東寧波未來(lái)的分合問(wèn)題及其影響；三、公司醫(yī)美業(yè)務(wù)后續(xù)如何布局。

在控制權(quán)方面，華東醫(yī)藥回復(fù)深交所關(guān)注函稱，華東寧波的日常經(jīng)營(yíng)由董事會(huì)授權(quán)以馮幸福為主的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。當(dāng)前，公司同意繼續(xù)將相關(guān)印章留給華東寧波經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)保管及合法使用，直至華東寧波經(jīng)營(yíng)期限屆滿。

依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》對(duì)于控制的定義：“控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力,通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。”截至目前，華東醫(yī)藥對(duì)華東寧波形成實(shí)際上的享有可變回報(bào)并影響其回報(bào)金額。因此，華東醫(yī)藥對(duì)華東寧波管理未失去控制，整體仍具有控制權(quán)。

值得注意的是，在華東醫(yī)藥對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)中也提及，鑒于華東寧波當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)情況不佳，為了對(duì)其加強(qiáng)管理及風(fēng)險(xiǎn)管控，華東醫(yī)藥要求華東寧波向公司移交財(cái)務(wù)及法人印鑒，此要求在7月30日華東寧波股東會(huì)上出現(xiàn)爭(zhēng)議，反映出公司和華東寧波經(jīng)營(yíng)管理層及自然人股東之間存在分歧。

從華東醫(yī)藥回復(fù)公告來(lái)看，此次爭(zhēng)議的導(dǎo)火索在于華東寧波是否應(yīng)該提前解散。此前，華東寧波自然人股東以公司經(jīng)營(yíng)管理目前出現(xiàn)嚴(yán)重困難、公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失為由訴至法院，請(qǐng)求判令提前解散。

華東醫(yī)藥認(rèn)為，華東寧波的經(jīng)營(yíng)期限到期日為2021年12月31日，目前仍在存續(xù)期內(nèi)，日常經(jīng)營(yíng)應(yīng)正常進(jìn)行，且在公司內(nèi)部存在問(wèn)題尚未查清之前，不適宜提前解散。

當(dāng)前，華東醫(yī)藥回復(fù)函指出，計(jì)劃在華東寧波12月31日經(jīng)營(yíng)到期后進(jìn)入法定清算階段。華東寧波收入和利潤(rùn)占上市公司比重較低，對(duì)公司貢獻(xiàn)度也逐步減小，不構(gòu)成重大影響。通過(guò)清算華東寧波，其現(xiàn)有固定資產(chǎn)會(huì)有一定增值收益，也有利于醫(yī)美業(yè)務(wù)今后的整體規(guī)劃及統(tǒng)一管理。

但需要指出的是，華東醫(yī)藥提出，關(guān)于華東寧波的醫(yī)美相關(guān)代理業(yè)務(wù)，后續(xù)安排需要和協(xié)議方進(jìn)一步商談，存在不確定性。

這是因?yàn)椋?013年，華東醫(yī)藥與韓國(guó)LG化學(xué)達(dá)成合作協(xié)議，成為其伊婉玻尿酸在國(guó)內(nèi)的獨(dú)家代理，具體操持該業(yè)務(wù)的正是華東寧波；2020年8月，華東寧波又獲得韓國(guó)Jetema公司的A型肉毒素產(chǎn)品在中國(guó)的獨(dú)家代理權(quán)，基于此，一旦華東寧波到期解散，其玻尿酸等產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的代理銷售將需要重新安排也有受到嚴(yán)重沖擊的可能性。

依據(jù)華東醫(yī)藥對(duì)浙江證監(jiān)局監(jiān)管問(wèn)詢函，華東醫(yī)藥和華東寧波當(dāng)前的糾紛時(shí)由于華東寧波經(jīng)營(yíng)到期后的存續(xù)事宜以及公司此前收購(gòu)華東寧波自然人股東所持49%股權(quán)過(guò)程中產(chǎn)生的分歧未能得到解決引起的。

早在2016年3月，華東寧波自然人股東就來(lái)函要求討論華東寧波經(jīng)營(yíng)到期后的安排，2017年雙方開(kāi)始正式啟動(dòng)商談。

2019年12月26日，雙方達(dá)成階段性意向簽署了《關(guān)于推進(jìn)華東寧波醫(yī)藥有限公司自然人股東股權(quán)處置的意向書(shū)》。雙方明確：“甲方（華東醫(yī)藥）以30%現(xiàn)金+70%新增股份（向交易方定向增發(fā)華東醫(yī)藥股份）為對(duì)價(jià)收購(gòu)乙方持有的華東寧波公司股權(quán)的基本方案。”

彼時(shí)，華東寧波公司100%股權(quán)價(jià)格暫定為人民幣22.8億元，持股49%自然人股東所持股權(quán)暫定價(jià)為11.17億元。但隨后由于市場(chǎng)環(huán)境及華東寧波經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大變化，雙方在估值、業(yè)績(jī)承諾等核心條款的調(diào)整上未能達(dá)成一致，此事項(xiàng)被暫停。2021年1-6月，華東寧波未經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2567萬(wàn)元，同比下降26.3%。

此外，華東醫(yī)藥此前在公告中表示，初步發(fā)現(xiàn)馮幸福作為華東寧波實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，近年來(lái)主導(dǎo)華東寧波和其個(gè)人投資的關(guān)聯(lián)公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易，并導(dǎo)致華東寧波形成大額應(yīng)收賬款。

針對(duì)此問(wèn)題，華東醫(yī)藥在回復(fù)函中表示，9月27日，公司收到華東寧波提交的《關(guān)于專項(xiàng)審計(jì)事項(xiàng)的說(shuō)明》，對(duì)其與杭州健生和家和制藥等發(fā)生關(guān)聯(lián)交易原因進(jìn)行了說(shuō)明。對(duì)于杭州健生的應(yīng)收賬款還款事宜，華東寧波表示：“其已和杭州健生商定了還款計(jì)劃，自2021年6月開(kāi)始逐月降低應(yīng)收賬款規(guī)模，至9月27日，應(yīng)收賬款降至9697.52萬(wàn)元，并計(jì)劃在2021年12月31日前將應(yīng)收賬款減至6000萬(wàn)元以內(nèi)。”

關(guān)鍵詞： 華東 醫(yī)藥 回應(yīng) 子公司