“我們?nèi)华毝B夜查證核實，依據(jù)目前掌握的信息，我們認為這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。”

日前，針對深交所問詢函，美盛文化三名獨立董事雷新途、高闖、李茂生一致發(fā)聲：公司實控人涉嫌資金占用或利益輸送。

新京報貝殼財經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，這也是美盛文化三名獨董自從2016年4月任職以來首次對董事會議案及其他事項提出異議。

不過，獨董集體指控、深交所、浙江證監(jiān)局發(fā)函問詢也未能“降溫”。12月16日，美盛文化再次漲停，報7.82元/股，這也是美盛文化七個交易日期間的第六個漲停，累計漲幅80.6%。

年薪12萬，三獨董集體指控美盛文化實控人違規(guī)

因2021年三季度末較其他權(quán)益工具投資余額較期初增長3.16億元等情況，深交所日前對美盛文化下發(fā)問詢函。同時，深交所還要求上市公司獨立董事進行核查，并就涉及的六筆投資的商業(yè)邏輯與合理性是否構(gòu)成資金占用或利益輸送發(fā)表專項意見。隨后，美盛文化發(fā)布收到浙江證監(jiān)局警示函的公告。

12月11日，在回復(fù)問詢的公告中，美盛文化三名獨立董事雷新途、高闖、李茂生稱，“2021年12月9日下午5點，公司首次告知三位獨董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發(fā)來問詢函。獲悉后，三位獨董依據(jù)目前掌握的信息認為，這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。”

在發(fā)表專項意見中，美盛文化獨董表示，“無論2021年中期報告還是2021年第三季度報告審議，獨董均十分關(guān)注大股東資金占用、利益輸送等違規(guī)違法問題。董事會上獨董針對往來款項余額以及其他權(quán)益工具投資余額陡增，反復(fù)詢問公司是否存在違規(guī)行為，均得到執(zhí)行董事和高管的否認。”

三名獨董強調(diào)，第三季度報告審議時，獨立董事、審計委員會主任雷新途已重點針對以上問題詢問內(nèi)部執(zhí)行董事和財務(wù)負責人，同樣得到否認的回應(yīng)。在董事會上，獨董提醒和警示了公司內(nèi)部執(zhí)行董事和財務(wù)負責人行為務(wù)必合規(guī)合法。

高闖，1953年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。經(jīng)濟學(xué)博士，教授,博士生導(dǎo)師，享受國務(wù)院特殊津貼的專家（1998）,現(xiàn)任首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)學(xué)術(shù)委員會主任。

雷新途，1972年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。會計學(xué)博士、博士后，會計學(xué)教授，博士生導(dǎo)師。現(xiàn)擔任浙江工業(yè)大學(xué)會計學(xué)研究所所長，會計學(xué)科負責人、會計系主任。

新京報貝殼財經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，李茂生、高闖、雷新途三人從2016年4月開始任美盛文化獨立董事。2017、2018、2019、2020年三人均未對董事會議案及其他事項提出異議。2021年三人在美盛文化的年薪均為12萬。

此外，高闖兼任金洲管道獨立董事，雷新途兼任喬治白、江豐電子、億帆醫(yī)藥、起步股份等公司獨董與審計專業(yè)委員會主任。

美盛文化7天6漲停曾多次搭乘熱點概念“順風(fēng)車”

元宇宙概念股美盛文化12月16日再次漲停，報7.82元/股，封單超19.7萬手，這也是美盛文化七個交易日期間的第六個漲停，累計漲幅80.6%。

美盛文化官網(wǎng)顯示，公司成立于2002年6月，是一家生態(tài)型文化企業(yè)，2012年9月在深圳證券交易所掛牌上市，主要涉足IP衍生品設(shè)計研發(fā)生產(chǎn)、動漫、宣發(fā)、游戲、影視等領(lǐng)域。

公司為什么涉及元宇宙的概念？新京報貝殼財經(jīng)記者注意到，10月28日，美盛文化曾在投資者互動平臺表示，公司于2015、2016年開始布局VR/AR行業(yè)，元宇宙（深圳）實業(yè)集團有限公司為美盛愛彼的子公司。

12月15日，記者致電美盛文化證券辦，工作人員表示，公司未開展元宇宙業(yè)務(wù)，只是早期投資過相關(guān)企業(yè)，目前沒有相關(guān)的營收，具體以公告為準。

不僅是元宇宙，近些年，美盛文化多次搭乘熱點概念“順風(fēng)車”。2019年10月21日，美盛文化公告顯示，公司通過北京微媒互動科技股份有限公司間接參股北京投肯科技有限公司等區(qū)塊鏈企業(yè)。2020年8月3日，美盛文化發(fā)布公告稱，在經(jīng)營業(yè)務(wù)上公司有涉及云游戲、直播電商、盲盒等業(yè)務(wù)內(nèi)容，但總體業(yè)務(wù)比例較小，尚處在發(fā)展階段，對整體經(jīng)營業(yè)績貢獻甚微。

除蹭熱點外，美盛文化還熱衷于收購。據(jù)不完全統(tǒng)計，2014年至今，美盛文化累計投資、收購的項目已超30個。

2019年1月，美盛文以5.78億元獲得主要從事玩具制造的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED 100%股權(quán)，同年4月以2.18億元向美盛控股收購其持有的知名互聯(lián)網(wǎng)自媒體公司深圳市同道大叔文化傳播有限公司72.5%的股權(quán)，美盛文化2021年半年報顯示，公司對同道文化持股比例提升為100%。

頻繁的收購使美盛文化形成巨額商譽。截至2020年12月31日，美盛文化商譽賬面原值為14.95億元，減值準備11.47億元。而當年，公司營收10.34億，歸母凈利潤虧損8.74億元，較上年同期下降2426.28%，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

2020年，美盛文化收獲兩份深交所中小板公司管理部下發(fā)的監(jiān)管函，顯示公司2018年和2019年連續(xù)兩年的預(yù)披露歸母凈利潤與實際經(jīng)審計歸母凈利潤都存在重大差異，上市公司及相關(guān)當事人已被深交所給予紀律處分。

2021年以來，美盛文化更是爆出控股股東大額非經(jīng)營性占用資金、減持未披露等多項違規(guī)行為。

如何完善獨董制度？專家：成立獨立董事公會

近日，金溢科技也出現(xiàn)一起三名獨董聯(lián)名反對新董事候選人提名的情形。

12月1日，深交所向金溢科技發(fā)出問詢函。問詢函指出，金溢科技于11月22日披露《獨立董事關(guān)于股東提出臨時提案增加非獨立董事候選人相關(guān)事項的獨立意見》，本次非獨立董事候選人葉蘇甜現(xiàn)任深圳市捷順科技實業(yè)股份有限公司非獨立董事。

不過，該提案遭到三名獨董陳君柱、向吉英、李夏聯(lián)名反對。理由是葉蘇甜女士的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，提名程序合法、有效，被提名人的任職資格不存在不得聘任為董事的情形。但其現(xiàn)任非獨立董事的公司深圳市捷順科技實業(yè)股份有限公司與金溢科技業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系，作為獨立董事無法確定該非獨立董事候選人會否為金溢科技帶來不確定影響，因此不同意該提名。

金溢科技、美盛文化獨董發(fā)聲，也被業(yè)內(nèi)人士認為是受康美藥業(yè)案的影響。此前，康美藥業(yè)案一審判決落地，5名獨董被判承擔5%至10%不等的連帶賠償責任，合計金額高達3.69億元。

巨額賠償責任，引起獨董離職潮、董責險火爆等連鎖反應(yīng)，也喚醒了市場對于獨立董事責任的重視，獨董制度如何改革？獨立董事如何盡責？

“獨立董事在上市公司里邊本身就是個弱勢群體，獨立董事無法跟大股東抗衡。”此前，針對康美藥業(yè)事件后出現(xiàn)獨董離職潮，中國政法大學(xué)資本金融研究院院長、中國上市公司協(xié)會獨立董事委員會副主任劉紀鵬曾告訴新京報貝殼財經(jīng)記者，獨立董事的使命是制約大股東，保護中小投資者，但中國上市公司大部分都是一股獨大，獨立董事的產(chǎn)生來自于董事會聘任，董事會又被大股東控制，所以讓獨立董事去制約大股東，在實踐層面存在一些困難。

劉紀鵬主張，應(yīng)成立中國獨立董事公會，一個類似于行業(yè)協(xié)會的自律性組織。并將獨立董事培育成一個職業(yè)，獨董應(yīng)具有綜合性戰(zhàn)略的眼光，還有較高的綜合性能力，讓他們能夠以此為生，并且有行業(yè)公會的保護，這樣就不必做“花瓶”，真正肩負起獨董的使命。

關(guān)鍵詞： 元宇宙 美盛文化 獨董