義烏奇光被上交所通報批評減持愛旭股份存違規

2023-08-20 17:38:59 來源: 中國經濟網

中國經濟網北京8月14日訊上交所網站日前公布的紀律處分決定書《關于對義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）予以通報批評的決定》（〔2023〕95號）顯示，義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）為上海愛旭新能源股份有限公司（“愛旭股份”，600732.SH）股東。

一、相關主體違規情況。經查明，截至2022年8月29日，愛旭股份股東義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“義烏奇光”）持有公司股份199,777,477股，占公司總股本的17.54%。2022年8月30日至2023年6月1日，義烏奇光經主動減持和被動稀釋，累計變動股份占公司總股本的6.47%。其中，2022年8月30日至2023年1月9日，義烏奇光通過大宗交易、集中競價方式減持股份25,486,798股，占總股本的2.24%。2022年12月2日至2023年1月9日，因公司股權激勵授予限制性股票及非公開發行股票，導致義烏奇光被動稀釋1.92%。2023年1月10日至2023年2月28日，義烏奇光再次通過大宗交易、集中競價方式減持股份11,093,996股，占總股本的0.86%。至此，義烏奇光累計持股比例已經減少5.02%，達到應當披露簡式權益變動報告書的標準，但其未按規定及時停止減持公司股份并披露簡式權益變動報告書。2023年3月1日至2023年6月1日，義烏奇光繼續通過大宗交易、集中競價方式減持，且期間存在公司股權激勵授予限制性股票及股票期權行權導致持股被動稀釋，合計減少持股比例占總股本的1.45%。直至2023年6月3日，義烏奇光才披露簡式權益變動報告書，公告上述權益變動事項。

二、責任認定和處分決定。義烏奇光所持公司股份的變動比例達到應當披露簡式權益變動報告書的標準，但其未按規定及時停止減持并履行權益變動披露義務，直至累計變動股份占公司總股本的6.47%時才披露簡式權益變動報告書，其中主動違規減持股份占總股本的1.43%，違規減持數量較大。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關規定。

(資料圖片僅供參考)

上海證券交易所紀律處分委員會經審核認為，根據《證券法》及本所相關規定，上市公司股東持股達到5%后，所持股份比例每減少5%的，應當依規進行報告和公告，且自該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣上市公司股票。義烏奇光在其持股變動已經達到5.02%之后，未按要求予以披露，也未停止減持行為。此后，繼續通過大宗交易、集中競價方式多次減持股份，2023年1月10日至2023年2月28日期間合計減持11,093,996股，2023年3月1日至2023年6月1日期間合計減持18,513,342股，減持股份數量巨大，直至持股比例累計減少達6.47%后，才停止減持并披露簡式權益變動報告書。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所決定對上海愛旭新能源股份有限公司股東義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）予以通報批評。

愛旭股份2022年年報顯示，義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）為公司第二大股東，報告期末持股174,290,67股，持股比例15.29%。

截至2023年4月21日，和諧天明投資管理(北京)有限公司-義烏奇光股權投資合伙企業(有限合伙)為愛旭股份第三大股東，持股159510441股，持股比例12.25 %。

6月27日，愛旭股份發布2023年度向特定對象發行A股股票預案，擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過600000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用后將用于義烏六期15GW高效晶硅太陽能電池項目、補充流動資金。

愛旭股份近4年3度進行非公開發行股票，共募集資金95.18億元。

ST新梅（2019年12月，公司名稱由“上海新梅置業股份有限公司”變更為“上海愛旭新能源股份有限公司”）發布的重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書顯示，本次重大資產置換的置出資產為截至2018年12月31日上海新梅擁有的除保留資產外的全部資產、業務及負債，置入資產為交易對方持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司后的100%的股權。上海新梅以置出資產與交易對方合計持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司的100%股權中等值部分進行置換。

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.4.1條規定：上市公司投資者、董事、監事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定。投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.4.2條規定：在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行的有表決權股份的5%以上，或者其后擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定通知上市公司，并履行公告義務。前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規定買入公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。公司應當按照《證券法》的規定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人履行公告義務。

《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.3條規定：本所可以根據本規則及本所其他規定實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表；

（四）建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員；

（五）暫不接受發行上市申請文件；

（六）暫不接受中介機構或者其從業人員出具的相關業務文件；

（七）限制投資者賬戶交易；

（八）收取懲罰性違約金；

（九）其他紀律處分。

本所實施前款第（六）項紀律處分的，同時將該決定通知監管對象所在單位（如適用）及聘請其執業的本所上市公司或者其他監管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕95號

關于對義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）予以通報批評的決定

當事人：

義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙），上海愛旭新能源股份有限公司股東。

一、相關主體違規情況

經查明，截至2022年8月29日，上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱愛旭股份或公司）股東義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱義烏奇光）持有公司股份199,777,477股，占公司總股本的17.54%。2022年8月30日至2023年6月1日，義烏奇光經主動減持和被動稀釋，累計變動股份占公司總股本的6.47%。其中，2022年8月30日至2023年1月9日，義烏奇光通過大宗交易、集中競價方式減持股份25,486,798股，占總股本的2.24%。2022年12月2日至2023年1月9日，因公司股權激勵授予限制性股票及非公開發行股票，導致義烏奇光被動稀釋1.92%。2023年1月10日至2023年2月28日，義烏奇光再次通過大宗交易、集中競價方式減持股份11,093,996股，占總股本的0.86%。至此，義烏奇光累計持股比例已經減少5.02%，達到應當披露簡式權益變動報告書的標準，但其未按規定及時停止減持公司股份并披露簡式權益變動報告書。2023年3月1日至2023年6月1日，義烏奇光繼續通過大宗交易、集中競價方式減持，且期間存在公司股權激勵授予限制性股票及股票期權行權導致持股被動稀釋，合計減少持股比例占總股本的1.45%。直至2023年6月3日，義烏奇光才披露簡式權益變動報告書，公告上述權益變動事項。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

義烏奇光所持公司股份的變動比例達到應當披露簡式權益變動報告書的標準，但其未按規定及時停止減持并履行權益變動披露義務，直至累計變動股份占公司總股本的6.47%時才披露簡式權益變動報告書，其中主動違規減持股份占總股本的1.43%，違規減持數量較大。上述行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關規定。

（二）公司及相關責任人異議理由

在規定期限內，義烏奇光提出異議稱，對本次事件并無主觀故意，系因計算出現偏差導致。在發現違規時，其立即停止交易，主動報告并通知愛旭股份履行信息披露，積極配合監管機構查證。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經審核認為：

根據《證券法》及本所相關規定，上市公司股東持股達到5%后，所持股份比例每減少5%的，應當依規進行報告和公告，且自該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣上市公司股票。義烏奇光在其持股變動已經達到5.02%之后，未按要求予以披露，也未停止減持行為。此后，繼續通過大宗交易、集中競價方式多次減持股份，2023年1月10日至2023年2月28日期間合計減持11,093,996股，2023年3月1日至2023年6月1日期間合計減持18,513,342股，減持股份數量巨大，直至持股比例累計減少達6.47%后，才停止減持并披露簡式權益變動報告書。其所稱因計算出現偏差導致違規的異議理由不能成立。本次紀律處分已經充分考慮義烏奇光持股比例減少部分因被動稀釋導致等情節。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對上海愛旭新能源股份有限公司股東義烏奇光股權投資合伙企業（有限合伙）予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）務必高度重視相關違規事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關主體股票交易的報告、申報和監督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關規則。上市公司股東及董監高人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規、本所業務規則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務。

上海證券交易所

2023年8月9日

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