2018年行將落幕，在這一年中，資本市場(chǎng)圍繞上市公司控制權(quán)發(fā)生的交易事件較以往明顯增多。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年-2017年、2018年1月-11月，A股市場(chǎng)上市公司控制權(quán)變更相關(guān)事件各期分別有89起、85起、62起、85起和124起(包括進(jìn)行中、已完成、終止等狀態(tài))。今年124起中，已完成變更的達(dá)95起。這意味著，今年A股上市公司控制權(quán)變更數(shù)創(chuàng)5年新高。

這與去杠桿的大背景下上市公司股份質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)。據(jù)公開(kāi)資料梳理，2016年和2017年是股票質(zhì)押爆發(fā)式增長(zhǎng)的年份，大部分都是今年到期。

124起中，以“馳援”為目的的國(guó)企入主民企案例成為今年的特色。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，10月和11月，就有41家上市公司發(fā)布了控制權(quán)變更相關(guān)公告，其中，28家的受讓方是國(guó)資，占比近70%。

國(guó)資入主民企并非今年上市公司控制權(quán)變更的唯一看點(diǎn)，利用要約收購(gòu)進(jìn)行控制權(quán)爭(zhēng)奪、國(guó)企混改中的民企入主、因被司法拍賣(mài)而導(dǎo)致控制權(quán)變更等皆有發(fā)生。

22起要約收購(gòu)事件創(chuàng)新高，多年控制權(quán)爭(zhēng)奪今年勝負(fù)終分

今年要約收購(gòu)事件中，有的收購(gòu)方頂格要約收購(gòu)，鎖定勝局。

作為爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)的手段之一，要約收購(gòu)事件近年有上升趨勢(shì)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2014年-2017年、2018年1月-11月，A股市場(chǎng)要約收購(gòu)事件分別有9、7、7、17和22起。

11月27日，漢商集團(tuán)披露公告顯示，“卓爾系”掌門(mén)人閻志準(zhǔn)備動(dòng)用3.4億元資金，向二級(jí)市場(chǎng)部分要約收購(gòu)漢商集團(tuán)2156萬(wàn)股，占總股本比例為9.50%，要約收購(gòu)有效期為2018年11月30日至2019年1月2日。

這位湖北商人剛在今年10月以總財(cái)富475億元登上了胡潤(rùn)百富榜第42位，如果此次要約收購(gòu)滿額完成，那么閻志將直接和間接分別控制漢商集團(tuán)19.50%和20%股份，合計(jì)39.50%，一舉超越現(xiàn)第一大股東武漢市漢陽(yáng)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室(下稱“漢陽(yáng)國(guó)資管理辦公室”)所持有的35.01%，漢商集團(tuán)的實(shí)際控制人也將由漢陽(yáng)區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室變更為閻志。

漢陽(yáng)國(guó)資管理辦公室似乎也早已洞察了“卓爾系”的動(dòng)向，其于去年11月15日披露公告稱，向漢商集團(tuán)其他股東發(fā)出收購(gòu)其所持公司股份的部分要約，以22.50元/股要約收購(gòu)股份數(shù)量為874萬(wàn)股，占總股本比例為5.01%。今年1月，該次部分要約收購(gòu)順利完成，漢陽(yáng)國(guó)資管理辦公室合計(jì)持有漢商集團(tuán)35.01%的股份。

某投行人士稱：“某些控股集團(tuán)會(huì)盯住一些股本不大、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司，利用二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入及發(fā)起部分要約收購(gòu)等手段不斷吸收上市公司股份，最終達(dá)到奪取控制權(quán)的目的。不過(guò)，完成部分要約收購(gòu)，需要給出對(duì)其他股東有足夠吸引力的價(jià)格，該價(jià)格往往高于市場(chǎng)價(jià)。”

據(jù)觀察，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)閻志此番要約收購(gòu)聞風(fēng)而動(dòng)。公告顯示，閻志要約收購(gòu)價(jià)格為15.79元/股，較要約收購(gòu)提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)漢商集團(tuán)股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值11.69元/股溢價(jià)35.00%，而在要約收購(gòu)公告披露前一天11月26日，漢商集團(tuán)收盤(pán)報(bào)12.04元/股，停牌一天后，其在11月28日-29日連續(xù)兩天漲停，11月30日繼續(xù)大漲7.21%，報(bào)收15.61元/股。

綜上計(jì)算，公布要約收購(gòu)公告后，漢商集團(tuán)股價(jià)上漲了29.7%，已與要約收購(gòu)價(jià)格相差無(wú)幾。

閻志定出的9.5%要約收購(gòu)比例并非隨意而為。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，總股本4億股以下的上市公司，最低公眾持股比例不得低于公司總股本的25%，否則將被退市。

部分要約收購(gòu)后，漢商集團(tuán)公眾持股比例將降低為25.44%，雙方進(jìn)一步增持的空間縮小至0.44%，這樣的話，閻志的“卓爾系”將穩(wěn)操勝券。

據(jù)報(bào)道，2012年至2017年間，閻志對(duì)漢商集團(tuán)發(fā)起了6次舉牌，如今終于得手。

除漢商集團(tuán)以外，新華百貨、*ST康達(dá)也出現(xiàn)了以要約收購(gòu)為武器進(jìn)行的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。這也為多年的爭(zhēng)奪畫(huà)上了句號(hào)。

今年8月8日，新華百貨大股東物美控股啟動(dòng)要約收購(gòu)，擬收購(gòu)6%的股份，1個(gè)月后，最終實(shí)際收購(gòu)股份5.1%，“物美系”合計(jì)持股比例增至40%，進(jìn)一步拉開(kāi)與“寶銀系”的持股比例距離，后者3年前通過(guò)多次舉牌進(jìn)駐，目前持股33%。

公告顯示，物美控股要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅氯A百貨非社會(huì)公眾股東持股合計(jì)已達(dá)74.0025%，進(jìn)一步增持的空間不足1%，物美控股通過(guò)要約收購(gòu)鎖定了大股東的地位。

*ST康達(dá)歷時(shí)5年的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)今年也終于畫(huà)上句號(hào)。

5年前，京基集團(tuán)開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)增持*ST康達(dá)。直到11月23日要約收購(gòu)?fù)瓿汕埃┗瘓F(tuán)仍比原控股股東華超集團(tuán)及其一致行動(dòng)人季圣智的持股比例少了0.01%。然而，逾越這0.01%的差距卻頗有波折。

今年8月3日，*ST康達(dá)披露公告稱京基集團(tuán)擬以部分要約方式，自2018年10月22日起收購(gòu)*ST康達(dá)除京基集團(tuán)外的其他股東所持有的無(wú)限售流通股3908萬(wàn)股，占公司總股本的10%，要約價(jià)格為24元/股，所需資金約為9.38億元。

與此同時(shí)，*ST康達(dá)方面在公告中指出京基集團(tuán)以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項(xiàng)尚在法院訴訟和監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查之中。依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條的規(guī)定，京基集團(tuán)暫不具備收購(gòu)上市公司的主體資格，不得收購(gòu)上市公司。

不過(guò)，僅僅過(guò)了10天，形勢(shì)就出現(xiàn)了變化。8月13日，*ST康達(dá)披露重大事項(xiàng)稱，收到深圳市公安局的信息，公司董事長(zhǎng)羅愛(ài)華女士因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留;8月15日，*ST康達(dá)再度披露稱，公司董事李力夫與監(jiān)事張明華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

要約收購(gòu)的最后結(jié)果顯示京基集團(tuán)笑到了最后。11月23日，*ST康達(dá)披露了京基集團(tuán)的要約收購(gòu)結(jié)果，后者成功要約收購(gòu)10%股份，合計(jì)持股上升至41.65%，從而超過(guò)*ST康達(dá)一致行動(dòng)人原控股股東華超集團(tuán)與季圣智合計(jì)持有的31.66%股份，公司控股股東由華超集團(tuán)變更為京基集團(tuán)，實(shí)際控制人由羅愛(ài)華變更為陳華。

近倆月控制權(quán)變更事件現(xiàn)高峰，70%受讓方是國(guó)資

10月和11月有41家上市公司發(fā)布了控制權(quán)變更相關(guān)公告，其中，28家的受讓方是國(guó)資。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年至今已發(fā)生上市公司實(shí)際控制人變更95起，較2017年同期多了10起。其中，在95起已發(fā)生的變更中，控制權(quán)由民資變?yōu)閲?guó)資的有6起，國(guó)資變民資的有5起，國(guó)資之間交換控制權(quán)的有13起，其余71起均為民資之間換手。

已經(jīng)坐實(shí)的6起國(guó)資入主民企分別為株洲市國(guó)資委入主宜安科技、安徽國(guó)資委旗下安徽省投資集團(tuán)控股有限公司入主長(zhǎng)信科技、北京海淀區(qū)國(guó)資委入主金一文化、四川省國(guó)資委入主新筑股份、中國(guó)國(guó)防金融研究會(huì)入主金力泰，以及國(guó)務(wù)院國(guó)資委入主南洋科技。

其中，金一文化“1元轉(zhuǎn)讓控制權(quán)”備受關(guān)注。今年7月8日，金一文化披露公告稱，公司控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬與北京市海淀區(qū)國(guó)資委旗下的海科金集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鐘蔥、鐘小冬擬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海科金集團(tuán)，交易價(jià)款合計(jì)為1元，海科金集團(tuán)將持有碧空龍翔73.32%的股權(quán)，進(jìn)而控制金一文化。

目前，權(quán)益變動(dòng)已經(jīng)完成，海淀區(qū)國(guó)資委成為金一文化的實(shí)際控制人。1元轉(zhuǎn)讓的背后，海淀國(guó)資將根據(jù)金一文化的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和市場(chǎng)情況，適時(shí)提供不低于30億元的流動(dòng)性支持。

除已坐實(shí)的變更外，自10月國(guó)資馳援民企的風(fēng)潮涌起，國(guó)資擬接手民企控制權(quán)的事件開(kāi)始增多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，10月和11月有41家上市公司發(fā)布了控制權(quán)變更相關(guān)公告，其中，28家的受讓方是國(guó)資，占比近70%，而這些變更大部分還在進(jìn)行中。

10月9日，英唐智控披露公告稱，擬向深圳國(guó)資委旗下賽格集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)2.1億股，擬募集資金總額不超過(guò)21億元，賽格集團(tuán)將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的全部股票。

同時(shí)，英唐智控與賽格集團(tuán)簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，賽格集團(tuán)將在認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股票的基礎(chǔ)之上，有意受讓公司控股股東胡慶周先生持有的5400萬(wàn)股，從而成為公司第一大股東，屆時(shí)公司的控股股東將變?yōu)橘惛窦瘓F(tuán)，實(shí)際控制人將變?yōu)樯钲谑袊?guó)資委。

目前該筆交易仍在進(jìn)行中。

除股權(quán)受讓外，國(guó)資還采取了“債務(wù)+股權(quán)”的組合拳形式入主民企。

11月9日，順德民企歐浦智網(wǎng)披露公告稱，“目前公司存在債務(wù)逾期、銀行賬戶被凍結(jié)情形，公司資金周轉(zhuǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)較大困難”，公司及控股股東中基投資與順德國(guó)資旗下企業(yè)順控城投簽訂了《承債式資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》等一系列協(xié)議。

公告顯示，順控城投將以承債式收購(gòu)歐浦智網(wǎng)的房屋建筑物、土地使用權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)，支付對(duì)價(jià)方式為順控城投代歐浦智網(wǎng)承擔(dān)其與前述資產(chǎn)交易價(jià)格等額的債務(wù)。

此外，中基投資承諾將其持有公司的不超過(guò)3.17億股(占公司總股本的29.99%)轉(zhuǎn)讓給順控城投，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不高于4.08元/股。按此計(jì)算，出讓股份總價(jià)值最高可達(dá)12.92億元。最終，歐浦智網(wǎng)現(xiàn)實(shí)際控制人陳禮豪、陳倩盈將失去對(duì)公司的控制權(quán)。

許多國(guó)資入主民企是出于“馳援”目的。某上市民企董秘對(duì)新京報(bào)記者表示：“國(guó)資進(jìn)來(lái)，無(wú)非兩種，一種是債權(quán)支持，一種是股權(quán)支持。股權(quán)支持最好是能夠參股，作為戰(zhàn)略性股東，但不參與重大的決策和經(jīng)營(yíng)。若是債務(wù)融資，可以給更長(zhǎng)期限的債權(quán)支持，這樣可以降低民營(yíng)企業(yè)的綜合成本。”

13家國(guó)資上市公司宣布引進(jìn)民資，方大系再現(xiàn)身

7月19日，東北制藥披露公告稱，公司控股股東變更為遼寧方大集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為遼寧方大董事局主席方威。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年已有13家國(guó)資上市公司宣布將引進(jìn)民營(yíng)資本做股東，其中，已有5起事件完成交易并發(fā)生控制權(quán)變更，分別是長(zhǎng)春經(jīng)開(kāi)實(shí)控人由長(zhǎng)春市國(guó)資委變更為萬(wàn)豐錦源控股的陳愛(ài)蓮、華納百錄實(shí)控人由國(guó)務(wù)院國(guó)資委變更為美的集團(tuán)少東家何劍鋒、東北制藥實(shí)控人由沈陽(yáng)國(guó)資委變更為“方大系”掌門(mén)人方威、*ST撫鋼實(shí)控人由遼寧省國(guó)資委變更為沙鋼集團(tuán)董事局主席沈文榮、東方盛虹實(shí)控人由蘇州吳江區(qū)國(guó)資監(jiān)督管理辦公室變?yōu)槭⒑缈萍嫉闹旒t梅和繆漢根。

今年7月19日，東北制藥披露公告稱，公司控股股東變更為遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司(下稱“遼寧方大”)，實(shí)際控制人變更為遼寧方大董事局主席方威。方威同時(shí)還是上市公司方大炭素、方大特鋼的實(shí)際控制人。

今年5月9日，東北制藥完成以8.96元/股發(fā)行9493萬(wàn)股的定增，募集資金8.5億元，其中，遼寧方大斥資6.73億元認(rèn)購(gòu)7510萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊螅|寧方大合計(jì)持股東北制藥13.20%。

隨后，遼寧方大分別于5月28日-6月1日、6月8日-6月12日、6月25日-7月2日期間，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)多次增持東北制藥股份。截至2018年三季報(bào)，遼寧方大合計(jì)持有東北制藥1.48億股，持股比例為26.02%，躍升為東北制藥第一大股東。

原控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司和第二大股東中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司，分別持股17.54%和6.03%，退居?xùn)|北制藥第二大和第三大股東。

值得注意的是，以國(guó)有企業(yè)股份為標(biāo)的、涉及控制權(quán)變更的交易，在簽署相關(guān)協(xié)議后，并非可以高枕無(wú)憂，交易還需獲得上級(jí)國(guó)資審批。今年中信資本與哈藥股份間的交易就卡在了審批上。而且中信資本并非民企。

司法拍賣(mài)，有老賴股東失去控制權(quán)

2018年來(lái)，相關(guān)股東股份被司法拍賣(mài)的公告已達(dá)30份，涉及*ST云網(wǎng)、美麗生態(tài)等公司。

隨著法院解決執(zhí)行難問(wèn)題的力度越來(lái)越大，今年以來(lái)上市公司股東股份被司法拍賣(mài)相關(guān)的公告較往年大幅增加。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2016年和2017年相關(guān)股東股份被司法拍賣(mài)的公告分別有11份和4份，而在2018年至今，已有多達(dá)30份，其中不少涉及控股股東股份被司法拍賣(mài)，甚至有企業(yè)因此丟掉了對(duì)上市公司的控股權(quán)。這涉及*ST云網(wǎng)、美麗生態(tài)等公司。

美麗生態(tài)原控股股東五岳乾坤就因此丟掉了控股權(quán)。在不到5個(gè)月的時(shí)間里，五岳乾坤持股比例由超21%減少至恰恰過(guò)5%的線，背后卻不是減持套現(xiàn)，而是五岳乾坤因涉及多起訴訟其持股被司法拍賣(mài)。

今年7月9日，美麗生態(tài)披露公告稱，公司于2013年9月14日和2013年11月12日，分別披露了控股股東五岳乾坤將其持有的公司3335萬(wàn)股和4600萬(wàn)股質(zhì)押給中融國(guó)際信托有限公司。

2017年9月25日，美麗生態(tài)收到北京市第二中級(jí)人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，責(zé)令五岳乾坤接到執(zhí)行通知后立即履行該法律文書(shū)確定的義務(wù)，但五岳乾坤未按執(zhí)行通知履行法律文書(shū)確定的義務(wù)。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，法院分別做出凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人五岳乾坤的銀行存款等措施后，仍不足以履行生效法律文書(shū)確定的義務(wù)，進(jìn)而依法查封、凍結(jié)、扣押、拍賣(mài)、變賣(mài)被執(zhí)行人五岳乾坤應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)部分的其他財(cái)產(chǎn)。

今年8月9日，美麗生態(tài)披露公告稱，控股股東五岳乾坤所持有的7935萬(wàn)股(占總股本9.68%)被以2.71億元的價(jià)格拍賣(mài)成交，其所持有的公司股票變更為9701萬(wàn)股，持股比例由21.51%下降至11.83%。

佳源創(chuàng)盛通過(guò)拍賣(mài)所得與二級(jí)市場(chǎng)增持，直接及間接持有美麗生態(tài)1.19億股份，占公司總股本比例為14.56%，佳源創(chuàng)盛成為公司新的第一大股東。

然而，五岳乾坤并未就此止住股份流失。11月27日，美麗生態(tài)再次披露公告稱，五岳乾坤所持有的3800萬(wàn)股以1.14億元拍賣(mài)成交，認(rèn)購(gòu)方為保達(dá)投資。此次拍賣(mài)后，五岳乾坤持有美麗生態(tài)的比例進(jìn)一步下跌至5.23%。

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