中芯國際在科創(chuàng)板上市，從提交申請至取得注冊僅用時27天。

聞泰科技以269.54億元收購全球市場占有率前三的世界一流半導體標準器件供應商安世半導體。

中國船舶發(fā)行股份向中船集團等收購江南造船多個資產(chǎn)、新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務條線，進一步固行業(yè)地位，提升抗周期風險能力……

一場支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，推進市場化兼并重組的大潮風起云涌。

國務院近日印發(fā)《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，吹響了新一輪推動上市公司做優(yōu)做強的號角。

做優(yōu)做強上市公司，好比是苗圃培育鮮花。如果說把好市場入口、出口兩道關(guān)，打通新陳代謝，是為苗圃提供肥沃土壤;那么健全上市公司資產(chǎn)重組、收購、分拆上市和再融資、發(fā)債等制度，就是為苗圃疏通灌溉渠道、引來源頭活水;而支持跨境并購、支持國企依托資本市場做好混改等，就是為苗圃做好嫁接、增加亮色。在各方通力合作下，我國資本市場必將百花齊放，春色滿園，逐步培育出一批在全球市場“響當當”的中國企業(yè)。

資本市場成為并購重組主渠道

全球主要經(jīng)濟體經(jīng)濟發(fā)展史，很大程度上就是一部企業(yè)兼并重組史。例如，美國的五次并購浪潮，推動美國從農(nóng)業(yè)經(jīng)濟向工業(yè)經(jīng)濟、信息經(jīng)濟轉(zhuǎn)型跨越，深刻改變了市場。2019年中國的世界500強企業(yè)數(shù)量達到129家，首次超過美國，但500強是按照營收排名，如果按照利潤排名，中國頭部企業(yè)相比美國的幾大科技公司蘋果、微軟、亞馬遜、谷歌等巨頭仍有不小差距。

當下，我國經(jīng)濟已經(jīng)由高速增長向高質(zhì)量發(fā)展階段升級，處于從大到優(yōu)、從大到強的攻堅期，迫切需要資本市場肩負起支持直接融資、引領經(jīng)濟升級、創(chuàng)新驅(qū)動、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的使命，充分發(fā)揮并購重組功能，推動上市公司做優(yōu)做強。

目前，在扶持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市方面，我國資本市場已取得重大成果。注冊制改革的“牛鼻子”工程帶動效應日益顯現(xiàn)，從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板，未來還將在主板全面實施注冊制。這使得資本市場的包容度顯著提升，企業(yè)上市周期大幅縮短，成效初步顯現(xiàn)。但毋庸諱言，資本市場服務經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展還有較大提升空間，尤其推進市場化兼并重組是下一步的發(fā)力點之一。

并購重組注冊制改革持續(xù)深入

2020年5月，科創(chuàng)板首單重組項目華興源創(chuàng)完成審核注冊程序，注冊環(huán)節(jié)僅用時4天。

6月，按照創(chuàng)業(yè)板注冊制改革銜接安排，4家創(chuàng)業(yè)板公司的重組申請平移深交所。

一段時間以來，證監(jiān)會堅持注冊制改革方向，抓緊配齊并購重組監(jiān)管規(guī)則和工作機制，扎實推進注冊制在并購重組環(huán)節(jié)落地。

2019年8月，《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》發(fā)布施行，支持科創(chuàng)公司依托注冊制實施重大資產(chǎn)重組，全面提高交易效率。

2020年6月，《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》發(fā)布施行，明確創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實行注冊制。同時，為落實“簡政放權(quán)”、為交易“提速”，明確交易所完成審核程序后，證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出同意或者不予注冊的決定。

改革之路早有脈絡可尋。大幅取消和簡化行政審批為其“減負提速”。

2012年以來，證監(jiān)會先后取消股份回購、收購報告書備案、要約收購豁免等行政許可，對不構(gòu)成重組上市、不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組取消事前審批。

2013年，證監(jiān)會開始推行并購重組“分道制”審核，將并購重組申請分別劃入“豁免/快速、正常、審慎”三條審核通道，實行“扶優(yōu)限劣”。

2018年底，對符合條件的5億元以下交易實行“小額快速”安排，直接由并購重組委審議，截至2020年6月底，已有12單交易完成核準。為便利企業(yè)并購整合，拓寬融資渠道，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時，允許公司募集配套資金，并實行“一站式”審批。

與此同時，證監(jiān)會持續(xù)完善定價機制，放開調(diào)價限制，便利重組操作;增加優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債等作為并購重組支付工具;優(yōu)化重組上市監(jiān)管機制，降低收購成本，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，允許重組上市配套融資，恢復直接融資功能等。

湘財證券副總裁、首席經(jīng)濟學家李康接受經(jīng)濟日報記者采訪表示，加大市場化兼并重組，發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，支持優(yōu)質(zhì)的上市公司做優(yōu)做強，就是要讓投資者認可的公司獲得更多發(fā)展資金和機遇，有效提升我國各行業(yè)龍頭公司的發(fā)展速度，加速縮小與國際一流公司的綜合實力差距。

他表示，中國經(jīng)濟自改革開放以來經(jīng)過四十多年的發(fā)展，目前已步入升級提質(zhì)階段。我國已經(jīng)建立了完整的工業(yè)體系，擁有39個工業(yè)大類，191個中類，525個小類，是全世界唯一擁有聯(lián)合國產(chǎn)業(yè)分類中全部工業(yè)門類的國家。除去互聯(lián)網(wǎng)、先進制造、生物醫(yī)藥等新興產(chǎn)業(yè)外，傳統(tǒng)行業(yè)大多數(shù)已經(jīng)進入存量博弈階段。各行業(yè)資源與利潤向頭部企業(yè)集中，強者恒強的趨勢愈發(fā)明顯，這也是市場經(jīng)濟運行機制下的自然規(guī)律。因此，在這一背景下，行業(yè)內(nèi)部兼并重組勢在必行，相關(guān)的配套支持政策也就應運而生。

“持續(xù)完善市場化機制，推進市場化兼并重組，有助于行業(yè)內(nèi)部優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能的進一步集中，低端產(chǎn)能加速出清，進一步增強頭部企業(yè)的競爭力，以便使中國企業(yè)在與全球頂級企業(yè)的市場競爭中占據(jù)先機。”李康說。

放松管制釋放市場活力

“市場化的兼并重組就是相當于是自由戀愛，而不是包辦婚姻。”銀河證券首席經(jīng)濟學家劉鋒接受經(jīng)濟日報記者采訪表示，過去一些兼并重組是根據(jù)國家需要、行業(yè)規(guī)劃等。而市場化兼并重組，還可能是上下游之間的產(chǎn)業(yè)鏈整合、技術(shù)科技等方面的整合等，或者有的企業(yè)定價被市場低估了，也可能通過整合更好發(fā)揮優(yōu)勢，得到更好的資源配置。

“可能是大魚吃小魚，也可能是小魚吃大魚，可能是同行業(yè)，也可能跨行業(yè)，都是根據(jù)自身的發(fā)展需求，收購或者被收購，按照市場方式定價。”劉鋒表示，市場化兼并重組是非常好的一種資源整合方式，也是市場退出的一種方式。“美國每年有20%左右的企業(yè)都通過兼并重組退出，這是資源優(yōu)化配置優(yōu)勝劣汰的主要形式，也很容易被投資人和融資人接受。好的資源就配到優(yōu)質(zhì)企業(yè)，差企業(yè)沒人要，自然被淘汰。”

不過，“建制度、不干預、零容忍”是一個有機整體。走市場化之路，并不等于放棄監(jiān)管，相反，并購重組監(jiān)管的“質(zhì)量”水平也會進一步提升。

業(yè)內(nèi)人士表示，對于一些“高估值”并購要緊盯，強化對“忽悠式”、“跟風式”盲目跨界重組等行為的監(jiān)管。針對一些上市公司“玩概念講故事”，在明顯不具備資產(chǎn)、人員、技術(shù)等轉(zhuǎn)型條件下，盲目追求市場熱點，進行大體量跨界并購等重組行為進行嚴格監(jiān)管。

證監(jiān)會相關(guān)人士表示，下一步，將持續(xù)推進和優(yōu)化并購重組注冊制改革，進一步拓寬并購重組融資渠道，豐富融資產(chǎn)品，持續(xù)提高并購重組審核效率。同時，對并購重組持續(xù)從嚴監(jiān)管，嚴把審核關(guān)，強化并購重組全鏈條監(jiān)管。

對此，李康認為，還需要從政策配套制度方面，以市場化為原則，減少兼并重組的交易成本、時間成本、監(jiān)管成本，從交易制度層面提高相關(guān)企業(yè)兼并重組效率。另外對中資企業(yè)海外兼并重組，要配套更加便利化的外匯管理制度。

另一方面，支持跨境并購將邁出歷史性一步。商務部會同證監(jiān)會等將發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，將放寬跨境換股的條件，外國投資者可以境外公司股權(quán)或者增發(fā)的股份作為支付手段戰(zhàn)略投資A股上市公司。

關(guān)鍵詞： 上市公司 市場