人前風光轉(zhuǎn)身流淚！上市公司三任董秘被罰兩個喊冤

2022-03-25 16:31:20 來源: 時代財經(jīng)

每個職位的背后，都有不為人知的酸甜苦辣，資本市場上表面風光的董秘亦是如此。

因“在信息披露方面，資產(chǎn)收購交易對方、實際控制人業(yè)績承諾履行，以及控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方在增持承諾履行方面”存在違規(guī)行為，日前，上交所對*ST環(huán)球（600146.SH）、資產(chǎn)收購交易對方羅永斌、實際控制人楊軍、控股股東商贏控股集團有限公司及有關責任人予以紀律處分。

其中，最令市場震驚的是，該公司前后三任董秘均被處罰。公告顯示，時任董秘的李智昊被予以公開譴責，時任董秘的陳海燕、張子君則被予以通報批評。

圖片來源：上交所公告截圖

“大概率是該資產(chǎn)收購的期限內(nèi)，三個董秘都先后有任職，否則不會一下處罰那么多人。”上海某公司董秘劉亮（化名）告訴時代財經(jīng)，從以往的處罰案例來看，如果董秘任職期限不在資產(chǎn)收購時間周期內(nèi)，“一般都不會受到處罰的，除非有證據(jù)證明你在任職期間有掩蓋信息的事情。”

劉亮直言，如果老板想讓董秘背鍋，除非提前離職，“否則，董秘這個鍋是背定的。”

兩個被罰董秘都“喊冤”

提及這個故事，還要追溯到7年半之前。

2014年10月18日，*ST環(huán)球（彼時叫做商贏環(huán)球）發(fā)布了非公開發(fā)行股票預案，公司與環(huán)球星光國際控股有限公司（以下簡稱環(huán)球星光）及其實際控制人羅永斌、公司實際控制人楊軍簽訂附生效條件的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，公司擬通過非公開發(fā)行股票募集資金的方式以18.8億元收購環(huán)球星光95%的股權。

與此同時，羅永斌、楊軍承諾的環(huán)球星光3年業(yè)績分別為6220萬美元、8460萬美元、11870萬美元，但是環(huán)球星光前兩年實現(xiàn)業(yè)績分別為1.39億元、-9.08億元，業(yè)績承諾完成率分別為33.61%、-156.05%。

此后，交易各方又約定第三年業(yè)績承諾期不再以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)，變更為凈資產(chǎn)計算的補償方式。而按前述公式及實際補償情況計算，業(yè)績補償方羅永斌、楊軍尚需補償約16.22億元，占業(yè)績承諾總額的88.12%，但羅永斌、楊軍未能按照約定完全履行業(yè)績補償承諾。

上交所處罰公告的責任認定顯示，*ST環(huán)球的時任董秘李智昊、張子君作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司在重大資產(chǎn)收購中披露預測性信息不準確的違規(guī)行為負有主要責任；時任董秘陳海燕作為公司信息披露事務的具體負責人，未勤勉盡責，對公司未及時披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的重大進展違規(guī)行為負有責任。

時代財經(jīng)注意到，陳海燕與張子君對處罰都有異議，其中，陳海燕認為自己“作為董秘已勤勉盡責并盡到最大責任”，張子君認為“收購方案于其任職董秘前已制定并公告”，且自己“任職期間，涉及本次收購的相關公告都有提示業(yè)績有關風險，已充分履行勤勉忠實義務。”

但是，上交所還是決定對*ST環(huán)球“時任董秘李智昊予以公開譴責；對時任董秘陳海燕、張子君予以通報批評”。

在*ST環(huán)球的處罰消息出來后，股吧里的投資者議論紛紛，有人表示，“應該立案調(diào)查，強制執(zhí)行，并重罰關聯(lián)方！”有人表示，“業(yè)績承諾不用支付了，監(jiān)管部門查完只是警告，沒要求其還錢，環(huán)球等著退市了。”

圖片來源：股吧截圖

“背鍋被罰后，老板把我開了”

資料顯示，滬深交易所針對上市公司及其董監(jiān)高的紀律處分和監(jiān)管措施有“通報批評、監(jiān)管關注和公開譴責”三種。

其中，監(jiān)管關注是以關注函的形式向違規(guī)上市公司送達，通報批評是將上市公司違規(guī)行為在全體上市公司范圍內(nèi)通報，公開譴責則是以公開譴責決定書和新聞稿的方式對全市場發(fā)布。

“公開譴責是比較嚴格的一種，一旦被處罰，不僅三年內(nèi)沒法當董秘，而且還會影響到公司的再融資。”一位曾被處罰過的前董秘黃濤（化名）告訴時代財經(jīng)，他曾經(jīng)也被公開譴責過，“我們也是資產(chǎn)收購的問題，老板非要讓某些信息滯后披露，我一個打工仔能說啥？我?guī)屠习灞冲仯髞肀惶幜P了就被老板開了，換個其他工作。”

黃濤坦言，在老板眼中，上市公司董秘的職責只有3個，“一是融資，二是市值，三是背鍋。老板不僅希望股價要漲，還希望能融到更多的錢。你被公開譴責，公司不能再融資，那你豈不是斷了老板的財路？更重要的是，一旦有問題，你得能幫老板背鍋。”

按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責的不得非公開發(fā)行股票。

例如，中信國安（000839.SZ）3月15日在投資者互動平臺表示，交易所對公司公開譴責事項在未來一段時間內(nèi)對公司再融資造成一定影響，公司經(jīng)營方面不受影響。

“基本上是12個月之內(nèi)沒法再融資了。”劉亮告訴時代財經(jīng)，碰到這種情況，識相的董秘就自己主動辭職，老板相應地也會給一些補償，“不識相的，就只能等老板開你了。畢竟還要在資本圈混，所以大部分都會協(xié)商解決，但離職是肯定的。”

劉亮表示，被公開譴責的董秘被他們戲稱為“污點董秘”，將來再想做董秘是很難的，“即使三年后你理論上可以做董秘了，但是老板也不見得敢用你，因為你的項目很容易被交易所盯緊，監(jiān)管會更嚴格。”

“背鍋”往事并不如煙

董秘看著風光，但實際上“處處受制于人”。

在另一家創(chuàng)業(yè)板公司董秘孫飛（化名）看來，董秘的各種“背鍋”往事數(shù)不勝數(shù)，“公司業(yè)績好，壓力還小點；公司業(yè)績一旦不行，股價下跌，老板就會叫董秘想各種辦法維護市值。找機構調(diào)研、路演都是小事情；關鍵是，老板要想再融資，就比較麻煩，我們就得想辦法去解決這個問題。工作中，董秘不僅要看老板臉色，還要和交易所的專管員搞好關系。”

有一次，孫飛此前任職的一家上市公司要再融資收購資產(chǎn)，他覺得該項資產(chǎn)有問題，就堅決反對，“但是老板堅持要做定增，我就辭職不干了，去了一家擬上市公司做董秘。”

熬了三年多，這家擬上市公司終于登陸A股，孫飛覺得自己是“上市功臣”，但“狗血”的事情發(fā)生了，“沒多久，老板就跟我談離職的事情，因為他有個‘貴人’家的孩子想來做董秘，這個‘貴人’在公司上市期間幫了不少忙，最終我只能離職。后來，耽誤了好長時間，我才去了現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)板公司做董秘。”

比起孫飛來說，劉亮的一個董秘哥們運氣要好得多。

“他幫老板背了鍋，被交易所處罰了，但他那個老板比較仗義，雖然我那哥們不能再做董秘了，老板還是把他調(diào)去集團的其他崗位工作。”在劉亮看來，去一家上市公司做董秘之前，除了薪酬之外，最重要的是要找個靠譜的老板。

“有的老板做實業(yè)出身，不愿意在資本市場折騰，這家公司的董秘工作就會比較輕松。但是有的老板喜歡折騰，尤其喜歡搞一些‘擦邊球’的事情，亂蹭熱點，這家公司的董秘工作起來就會很有壓力。搞不好，自己的職業(yè)生涯就斷送了。”劉亮對時代財經(jīng)表示。

在時代財經(jīng)采訪中，大多數(shù)董秘都吐槽“工作壓力大”、“隨時做好為老板背鍋的準備”等等，但是某國企上市公司董秘方君（化名）直言，事情也并非那么悲觀，“有些董秘IPO拿了很多股權，實現(xiàn)了財務自由，又跳槽去下一家繼續(xù)做職業(yè)董秘；有些董秘盡管沒股權，但是年薪超百萬，比起同齡人已經(jīng)生活得很好了。”

方君還告訴時代財經(jīng)，現(xiàn)在監(jiān)管機構有一句不成文的規(guī)定，不僅要關注“經(jīng)常換董秘的公司”，更要關注“經(jīng)常換公司的董秘”。

在*ST環(huán)球此次被曝出追責三任董秘的消息后，相信愿意替老板們“背鍋”的董秘會越來越少了。

關鍵詞： ST環(huán)球

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