中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)1月6日訊，近日，廣西證監(jiān)局發(fā)布的一則處罰信息顯示，張怡從當(dāng)時(shí)身為鞍山銀行副行級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的張某漢處獲悉*ST中富正在籌劃債務(wù)重組的內(nèi)幕消息，隨后分四次豪擲275萬(wàn)買(mǎi)入該公司股票，獲利160萬(wàn)元。最終，因?yàn)閮?nèi)幕消息交易，張怡被沒(méi)一罰二，合計(jì)被罰沒(méi)481.25萬(wàn)元。

當(dāng)事人：張怡，女，1975年7月出生，住址：遼寧省鞍山市鐵東區(qū)。

依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)張怡內(nèi)幕交易珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)*ST中富)股票行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人張怡要求陳述、申辯和聽(tīng)證，據(jù)此，我會(huì)舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了張怡的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，張怡存在以下內(nèi)幕交易違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2015年4月29日，審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)普華永道)對(duì)*ST中富2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。普華永道出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的理由為*ST中富的合并資產(chǎn)負(fù)債表中流動(dòng)負(fù)債大幅超出流動(dòng)資產(chǎn)，且可能被銀行要求提前償還銀團(tuán)借款，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

2015年5月28日，*ST中富此前公開(kāi)發(fā)行的本金為5.9億元、期限為3年的“珠海中富2012年公司債券(第一期)”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司債券)到期，但*ST中富未能足額償付公司債券本息，發(fā)生違約(尚有本金38350萬(wàn)元未償付)。

2015年6月5日，*ST中富2012年3月28日在銀行間市場(chǎng)發(fā)行的本金為5.9億元、期限為5年的“珠海中富2012年度第一期中期票據(jù)”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中期票據(jù))的持有人召開(kāi)會(huì)議，審議通過(guò)了該中期票據(jù)加速到期的議案，要求*ST中富在到期日前分次償付票據(jù)本息，并制定明確還款計(jì)劃和增加擔(dān)保措施。

此外，2015年6月9日至9月2日，*ST中富尚需根據(jù)此前與交通銀行股份有限公司珠海分行等簽訂的銀團(tuán)貸款協(xié)議，按期償還銀團(tuán)貸款7.6億元。

2015年6月9日，*ST中富控股股東深圳市捷安德實(shí)業(yè)有限公司向廣東粵財(cái)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)粵財(cái)公司)發(fā)出債務(wù)重組申請(qǐng)函?；涁?cái)公司于2015年7月上旬表示有意愿對(duì)*ST中富進(jìn)行債務(wù)重組。

2015年7月14日，*ST中富發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，稱(chēng)公司正與粵財(cái)公司等機(jī)構(gòu)洽談債務(wù)重組事項(xiàng)，擬在相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)助下，盡快解決自身的公司債券、銀團(tuán)貸款等債務(wù)問(wèn)題。當(dāng)日，粵財(cái)公司到*ST中富進(jìn)行盡職調(diào)查。此后，*ST中富每5個(gè)交易日發(fā)布一次《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》。

因粵財(cái)公司的債務(wù)重組存在較大不確定性，*ST中富在與粵財(cái)公司洽談的同時(shí)，也在聯(lián)系其他機(jī)構(gòu)。2015年7月底，*ST中富董事會(huì)秘書(shū)韓某明聯(lián)系安信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)安信證券)保薦代表人肖某波，請(qǐng)肖某波幫忙尋找債務(wù)重組方。

2015年8月6日，肖某波帶人到*ST中富洽談債務(wù)重組事宜。當(dāng)晚在酒店用餐時(shí)，肖某波提出*ST中富可通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票方式募集資金償還債務(wù)，*ST中富實(shí)際控制人兼副董事長(zhǎng)劉某鐘、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理宋某明認(rèn)為該方案可行，當(dāng)即請(qǐng)肖某波擬定初步方案。

2015年8月10日，肖某波擬好*ST中富非公開(kāi)發(fā)行股票簡(jiǎn)要方案。8月12日，*ST中富召開(kāi)非公開(kāi)發(fā)行股票協(xié)商會(huì)議，初步確定非公開(kāi)發(fā)行方案，參會(huì)人員包括*ST中富實(shí)際控制人兼副董事長(zhǎng)劉某鐘、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理宋某明。隨后安信證券確定了項(xiàng)目組成員，于8月中旬開(kāi)始盡職調(diào)查工作。

2015年8月15日，*ST中富發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》，稱(chēng)截至公告日，公司仍積極與粵財(cái)公司等相關(guān)機(jī)構(gòu)商談重大事項(xiàng)，目前正在商談制訂債務(wù)重組方案，公司擬在2014年度審計(jì)報(bào)告無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除的前提下非公開(kāi)發(fā)行股票(向不超過(guò)10名特定對(duì)象發(fā)行股票，募集不超過(guò)30億元的資金)。

2015年8月19日，*ST中富初步確定了7家非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象。

因粵財(cái)公司債務(wù)重組存在不確定性，為滿(mǎn)足非公開(kāi)發(fā)行股票條件，*ST中富也在同其他機(jī)構(gòu)商談借款事宜。

2015年8月26日，在前期接洽基礎(chǔ)上，時(shí)任鞍山銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鞍山銀行)副行級(jí)領(lǐng)導(dǎo)張某漢等人前往*ST中富開(kāi)展盡職調(diào)查，協(xié)商貸款事項(xiàng)。

2015年9月5日，粵財(cái)公司向*ST中富發(fā)函稱(chēng)其不宜參與*ST中富債務(wù)重組。

2015年9月8日，*ST中富發(fā)布《關(guān)于中止籌劃重大事項(xiàng)暨股票復(fù)牌的公告》，稱(chēng)公司收到粵財(cái)公司發(fā)來(lái)的《知會(huì)函》，粵財(cái)公司表示目前尚不宜主導(dǎo)制定*ST中富的債務(wù)重組方案。據(jù)此，*ST中富決定暫時(shí)中止本次債務(wù)重組重大事項(xiàng)。

2015年9月上旬，鞍山銀行在前期盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上啟動(dòng)貸款審批程序，后于9月18日召開(kāi)審貸委員會(huì)。9月22日，鞍山銀行與*ST中富簽署借款協(xié)議，借款額度2億元，借款用途為償還逾期的公司債券。9月24日，鞍山銀行向*ST中富發(fā)放首期貸款1.44億元。*ST中富向鞍山銀行承諾，在償還公司債券所需自籌的其余2.5億元資金到賬前，不使用鞍山銀行提供的貸款。

2015年10月國(guó)慶期間，非公開(kāi)發(fā)行股票新增認(rèn)購(gòu)方廣東長(zhǎng)洲投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)洲公司)同意提供1.85億元過(guò)橋貸款給*ST中富，由*ST中富用于償還逾期的公司債券，待*ST中富啟動(dòng)非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)后，再以其他認(rèn)購(gòu)方支付的保證金來(lái)償還長(zhǎng)洲公司提供的過(guò)橋貸款。

2015年10月中旬，在前述兩筆借款確定后，*ST中富向非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)方發(fā)出《股份認(rèn)購(gòu)意向協(xié)議》。

2015年10月16日，*ST中富收到非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)方長(zhǎng)洲公司繳納的認(rèn)購(gòu)保證金2500萬(wàn)元；認(rèn)購(gòu)方深圳市和豐投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)和豐投資)繳納的認(rèn)購(gòu)保證金2000萬(wàn)元。根據(jù)《股份認(rèn)購(gòu)意向協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)方長(zhǎng)洲公司和和豐投資同意*ST中富將上述保證金用于先行償還已逾期的公司債券本金和利息。

2015年10月17日，*ST中富發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，稱(chēng)公司正在籌劃債務(wù)重組暨非公開(kāi)發(fā)行股票重大事項(xiàng)。公司股票自2015年10月19日開(kāi)市起停牌。

2015年10月20日，*ST中富與長(zhǎng)洲公司簽署借款協(xié)議，由長(zhǎng)洲公司向*ST中富提供借款1.85億元，用于償還*ST中富逾期的公司債券。當(dāng)日，長(zhǎng)洲公司將借款全額存入*ST中富銀行賬戶(hù)。

2015年10月22日，*ST中富收到非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)方深圳市鐵木真資本合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鐵木真)繳納的認(rèn)購(gòu)保證金1500萬(wàn)元。根據(jù)《股份認(rèn)購(gòu)意向協(xié)議》，認(rèn)購(gòu)方鐵木真同意*ST中富將上述保證金用于先行償還已逾期的公司債券本金和利息。

2015年10月27日，*ST中富在籌集到足夠資金后，全額兌付已逾期的公司債券本金38350萬(wàn)元、利息1438.13萬(wàn)元。

2015年10月30日，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《關(guān)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2014年度審計(jì)報(bào)告中無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除的核查報(bào)告》，稱(chēng)基于*ST中富償還債務(wù)進(jìn)展和采取的措施，2014年度審計(jì)報(bào)告中無(wú)法表示意見(jiàn)所涉事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除。同日，*ST中富與長(zhǎng)洲公司、和豐投資、鐵木真等9名非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象簽訂《附生效條件股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，*ST中富非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)65000萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)215150萬(wàn)元，其中167268.74萬(wàn)元用于償還公司借款(包括因償還已逾期的公司債券而產(chǎn)生的借款及資金墊付39788.13萬(wàn)元、銀團(tuán)借款68480.61萬(wàn)元、中期票據(jù)59000萬(wàn)元)，剩余資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

2015年10月31日，*ST中富發(fā)布《2015年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》等相關(guān)公告，稱(chēng)擬向長(zhǎng)洲公司等9名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)65，000萬(wàn)股，公司股票自2015年11月2日開(kāi)市起復(fù)牌。

*ST中富籌劃解決影響非公開(kāi)發(fā)行股票的債務(wù)問(wèn)題并實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票的事項(xiàng)，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息不晚于2015年8月26日形成，公開(kāi)于2015年10月17日。張某漢為鞍山銀行副行級(jí)領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)帶隊(duì)鞍山銀行赴*ST中富開(kāi)展盡職調(diào)查，是本案內(nèi)幕信息知情人。

二、張怡內(nèi)幕交易“*ST中富”情況

(一)張怡與張某漢關(guān)系密切

張怡與張某漢關(guān)系密切，二人均于2015年10月國(guó)慶期間赴四川成都旅游。張某漢承認(rèn)2015年9月與張怡有過(guò)聯(lián)系，2015年10月張某漢與張怡有過(guò)通話(huà)聯(lián)系。

(二)張怡利用本人賬戶(hù)交易情況

“張怡”賬戶(hù)由張怡本人實(shí)際控制使用，賬戶(hù)交易資金為自有資金。

“張怡”賬戶(hù)于2015年9月11日，買(mǎi)入“*ST中富”247800股，成交金額958184元；9月14日，買(mǎi)入“*ST中富”202200股，成交金額749684元；9月15日，買(mǎi)入“*ST中富”170000股，成交金額584800元；9月23日，買(mǎi)入“*ST中富”130000股，成交金額457100元。內(nèi)幕信息公開(kāi)前，“張怡”賬戶(hù)共買(mǎi)入“*ST中富”750000股，成交金額2749768元?！?ST中富”2015年11月2日復(fù)牌后，“張怡”賬戶(hù)將“*ST中富”全部賣(mài)出，成交金額4360064元。經(jīng)證券交易所統(tǒng)計(jì)，“張怡”賬戶(hù)交易“*ST中富”盈利1604158.48元。

(三)“張怡”賬戶(hù)交易明顯異常

1.張怡虧損賣(mài)出其持有的股票。“張怡”賬戶(hù)在2015年9月11日交易“*ST中富”前賣(mài)出此前持有的其他股票，集中賣(mài)出的“大恒科技”“永泰能源”等均為虧損賣(mài)出。

2.張怡大規(guī)模買(mǎi)入“*ST中富”時(shí)間與鞍山銀行放貸審批時(shí)間基本一致。2015年9月上旬，鞍山銀行啟動(dòng)貸款審批程序，并于9月18日召開(kāi)審貸委員會(huì)。2015年9月24日，鞍山銀行正式為*ST中富發(fā)放貸款1.44億元。張怡于2015年9月14日、15日、23日分別轉(zhuǎn)入100萬(wàn)元，隨即大筆買(mǎi)入“*ST中富”。

3.不同于慣常的交易習(xí)慣。在交易“*ST中富”之前，“張怡”賬戶(hù)除交易“寶勝股份”“大恒科技”外，較少有超過(guò)金額100萬(wàn)元的交易。本案中張怡交易“*ST中富”的金額顯著大于一般股票。此外，張怡此前從未交易過(guò)“*ST中富”，首次交易即大額買(mǎi)入，不符合正常的交易習(xí)慣。

上述違法事實(shí)，有*ST中富相關(guān)公告、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、涉案證券賬戶(hù)資料、相關(guān)銀行賬戶(hù)資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會(huì)認(rèn)為，張怡在內(nèi)幕信息公開(kāi)前買(mǎi)入“*ST中富”的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

在聽(tīng)證過(guò)程中，張怡提出如下申辯意見(jiàn)：

其一，本案內(nèi)幕信息形成的時(shí)間認(rèn)定錯(cuò)誤，她本人買(mǎi)入“*ST中富”時(shí)間在內(nèi)幕信息形成以前。本案中，她本人買(mǎi)入“*ST中富”的時(shí)間在2015年9月11日至14日，當(dāng)時(shí)鞍山銀行貸款尚未完成審批程序，也未進(jìn)入銀行審貸委員會(huì)，鞍山銀行是否向*ST中富發(fā)放貸款并不確定。更為重要的是，本案中*ST中富啟動(dòng)非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的前提是長(zhǎng)洲公司同意提供過(guò)橋貸款，該事件發(fā)生時(shí)間在2015年10月初，晚于鞍山銀行向*ST中富發(fā)放貸款的時(shí)間。因此，在她本人買(mǎi)入“*ST中富”時(shí)，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)尚不具有確定性，她不屬于在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入股票。

其二，她和張某漢并非關(guān)系密切。通話(huà)記錄顯示，2015年11月，她和張某漢只有1次電話(huà)和1次短信聯(lián)系，2015年12月更是沒(méi)有任何通話(huà)記錄，2016年1月僅短信聯(lián)系2次。這樣的聯(lián)系頻率，不能證實(shí)二人具有親密關(guān)系，亦不能推斷出她與張某漢之間的聯(lián)系中包含涉案內(nèi)幕信息。

其三，張某漢并非內(nèi)幕信息知情人，她本人也未就“*ST中富”與張某漢有任何信息交流。張某漢并不在*ST中富內(nèi)幕信息知情人名單內(nèi)。張某漢在接受調(diào)查時(shí)亦表示其僅對(duì)鞍山銀行貸款業(yè)務(wù)進(jìn)行盡職調(diào)查，并不了解*ST中富非公開(kāi)發(fā)行股票事宜。張某漢并非涉案內(nèi)幕信息知情人。實(shí)際上，在她2015年9月買(mǎi)入“*ST中富”前，她與張某漢沒(méi)有任何通訊記錄。

其四，她本人賬戶(hù)交易符合一直以來(lái)的交易習(xí)慣，不存在任何異常。一是她本人具有虧損出售股票的交易習(xí)慣，在涉案內(nèi)幕信息形成前的2015年4月10日至8月25日，她本人即有5筆虧損賣(mài)出股票的情形，虧損總額達(dá)160余萬(wàn)元，最大虧損比例達(dá)50%；二是她本人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)虧損出售兩只股票具有明確的技術(shù)理論支持，其中“大恒科技”系連續(xù)3天漲停期間的清倉(cāng)，“永泰能源”系技術(shù)指標(biāo)呈下跌趨勢(shì)且有大筆市場(chǎng)賣(mài)單情形下的清倉(cāng)；三是她本人具有首次交易即大規(guī)模買(mǎi)賣(mài)、集中持倉(cāng)的交易習(xí)慣，她本人2013年以后有多次交易單只股票超過(guò)100萬(wàn)元的情況，本次買(mǎi)入“*ST中富”的金額200余萬(wàn)元并不顯著大于其他股票，且占2015年證券賬戶(hù)總資產(chǎn)(700余萬(wàn)元)的比例并不高，屬正常投資行為。

其五，她本人對(duì)“*ST中富”的交易是基于個(gè)人對(duì)該股技術(shù)指標(biāo)的判斷而非內(nèi)幕信息，其每一步交易均有合理的技術(shù)理論支持，具體而言：2015年7月9日、10日，“*ST中富”在低價(jià)股中漲幅靠前且量?jī)r(jià)齊升，引起她本人關(guān)注并加入自選股。2015年7月14日，*ST中富發(fā)布重組公告并停牌。2015年9月8日，*ST中富復(fù)牌并連續(xù)3個(gè)交易日跌停，她本人在分析該股歷史股價(jià)和技術(shù)指標(biāo)后作出擇機(jī)買(mǎi)入的決定。2015年9月11日，集中買(mǎi)入“*ST中富”以快速建倉(cāng)，11日至15日，“*ST中富”股價(jià)繼續(xù)下跌，但技術(shù)指標(biāo)顯示是買(mǎi)入信號(hào)，故繼續(xù)買(mǎi)入并降低持倉(cāng)均價(jià)。2015年9月23日，技術(shù)指標(biāo)顯示上漲信號(hào)，她決定加倉(cāng)。2015年11月26日，技術(shù)指標(biāo)顯示股價(jià)呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，且股價(jià)已從前期最低點(diǎn)3.15元上漲到最高點(diǎn)6.14元，基于風(fēng)險(xiǎn)考慮，她決定擇機(jī)賣(mài)出。2015年11月27日，基于前一日交易決策，減倉(cāng)85%，僅保留少量倉(cāng)位。2015年12月11日，根據(jù)技術(shù)指標(biāo)，決定小倉(cāng)位搶反彈。2015年12月29日，技術(shù)指標(biāo)顯示反彈接近高點(diǎn)，她本人決定賣(mài)出。2016年1月5日至4月11日期間5個(gè)交易日的買(mǎi)賣(mài)，同樣是基于技術(shù)指標(biāo)作出的買(mǎi)賣(mài)決定。需要指出的是，她本人在內(nèi)幕信息公開(kāi)后，基于技術(shù)分析于2015年12月11日、2016年1月5日、2016年1月28日、2016年3月11日合計(jì)買(mǎi)入27.02萬(wàn)股，總價(jià)值150余萬(wàn)元，且在后續(xù)賣(mài)出后取得收益，充分證明她本人具有獨(dú)立分析股價(jià)走勢(shì)及判斷交易時(shí)機(jī)的能力，其對(duì)“*ST中富”的操作與內(nèi)幕信息無(wú)關(guān)。此外，她在交易“*ST中富”期間并未賣(mài)出其持有的“亞星錨鏈”“龍力生物”2只股票，可以印證其交易“*ST中富”并非內(nèi)幕交易。

其六，本案已超過(guò)行政處罰時(shí)效。涉案交易發(fā)生在2015年，距2019年11月20日作出行政處罰事先告知，已超出原《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十九條規(guī)定的行政處罰時(shí)效期限。

除上述申辯理由外，張怡在聽(tīng)證后提供了關(guān)于本人生活困難的證明材料，即她本人先后兩次離異，現(xiàn)撫養(yǎng)兩名未成年子女，贍養(yǎng)兩位老人，本人患有疾病，常需入院治療。她本人目前唯一收入來(lái)源為工資，每月稅后收入5000余元，家庭負(fù)擔(dān)沉重，前期股票投資獲益已大都虧損，無(wú)力承擔(dān)巨額罰款，懇請(qǐng)我會(huì)酌情考慮其本人和家庭面臨的特殊困難。

經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為張怡的申辯意見(jiàn)不能成立，具體如下：

其一，本案內(nèi)幕信息形成時(shí)間認(rèn)定無(wú)誤。內(nèi)幕信息的形成并不以相關(guān)事項(xiàng)具有確定性作為必要的先決條件。“內(nèi)幕信息的形成”并不等同于“內(nèi)幕信息的確定”，相關(guān)事項(xiàng)只要滿(mǎn)足內(nèi)幕信息關(guān)于重大性的要求，公開(kāi)后可能對(duì)證券交易價(jià)格或投資者交易決策造成影響，即應(yīng)當(dāng)認(rèn)為內(nèi)幕信息已經(jīng)形成。本案中，涉案內(nèi)幕信息事項(xiàng)是*ST中富籌劃解決影響非公開(kāi)發(fā)行股票的債務(wù)問(wèn)題并實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票。鞍山銀行向*ST中富提供貸款，是*ST中富解決債務(wù)問(wèn)題進(jìn)而非公開(kāi)發(fā)行股票的前提條件。2015年8月26日，鞍山銀行赴*ST中富開(kāi)展盡職調(diào)查，表明雙方關(guān)于貸款事項(xiàng)的前期溝通較為順利，*ST中富籌資事項(xiàng)有了相當(dāng)進(jìn)展，顯然有助于*ST中富實(shí)現(xiàn)非公開(kāi)發(fā)行股票目的。同時(shí)，根據(jù)張某漢筆錄，2015年8月29日，其向鞍山銀行行長(zhǎng)匯報(bào)盡職調(diào)查情況，行長(zhǎng)已同意貸款事項(xiàng)，可以走審貸流程。該情況進(jìn)一步印證在鞍山銀行赴*ST中富開(kāi)展盡職調(diào)查前后，雙方已就貸款事項(xiàng)開(kāi)展必要溝通并有初步意向。至于該事項(xiàng)是否完成審批程序，并不影響內(nèi)幕信息形成時(shí)間的判定。至于此后長(zhǎng)洲公司同意提供過(guò)橋貸款事項(xiàng)，乃是*ST中富非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的正常進(jìn)展，不影響我會(huì)對(duì)涉案內(nèi)幕信息形成時(shí)間的認(rèn)定。綜上，我會(huì)將2015年8月26日認(rèn)定為內(nèi)幕信息形成的時(shí)間，并無(wú)不妥。張怡在2015年9月11日交易“*ST中富”前，內(nèi)幕信息已經(jīng)形成，張怡買(mǎi)入“*ST中富”的時(shí)間在內(nèi)幕信息公開(kāi)之前。

其二，張怡和張某漢關(guān)系密切。我會(huì)認(rèn)定張怡和張某漢關(guān)系密切，并非單純基于二人的電話(huà)聯(lián)絡(luò)情況，而是綜合以下情況作出的認(rèn)定：(1)張怡、張某漢二人在接受我會(huì)調(diào)查時(shí)，承認(rèn)二人認(rèn)識(shí)已久，是朋友關(guān)系。(2)張某漢在接受調(diào)查時(shí)，承認(rèn)在2015年9月與張怡有過(guò)聯(lián)系。張怡在接受調(diào)查時(shí)，承認(rèn)在2015年與張某漢見(jiàn)過(guò)幾次。(3)通話(huà)記錄顯示，張怡、張某漢二人通話(huà)較為頻繁，2015年10月和11月、2016年1月至3月存在電話(huà)聯(lián)系。2015年10月5日同在成都、2015年12月27日同在大連。(4)張怡、張某漢二人在同一券商開(kāi)立證券賬戶(hù)。張怡手機(jī)號(hào)曾大量登錄張某漢的證券賬戶(hù)。2015年1月至6月，張怡216次登錄張某漢證券賬戶(hù)，其中使用張怡手機(jī)號(hào)賣(mài)出成交3筆。同時(shí)，張怡證券賬戶(hù)與張某漢證券賬戶(hù)交易的IP地址、MAC地址和硬盤(pán)序列號(hào)大量重合。此外，張怡聽(tīng)證階段提供的材料顯示，張怡與張某漢在案發(fā)后存在婚姻關(guān)系，亦可部分印證二人此前關(guān)系密切。

其三，張某漢系內(nèi)幕信息知情人。我會(huì)認(rèn)定特定人員是否屬于內(nèi)幕信息知情人，并不簡(jiǎn)單以該人員是否在內(nèi)幕信息知情人名單內(nèi)作為唯一依據(jù)。本案中，張某漢雖不在*ST中富內(nèi)幕信息知情人名單內(nèi)，但其作為鞍山銀行副行級(jí)領(lǐng)導(dǎo)前往*ST中富開(kāi)展盡職調(diào)查，協(xié)商貸款事項(xiàng)，并在之后向鞍山銀行行長(zhǎng)匯報(bào)貸款事項(xiàng)，顯然屬于涉案內(nèi)幕信息的知情人。

其四，張怡在內(nèi)幕信息公開(kāi)前買(mǎi)入“*ST中富”的交易構(gòu)成內(nèi)幕交易。張怡作為同內(nèi)幕信息知情人張某漢具有密切關(guān)系的人員，其交易“*ST中富”情況與內(nèi)幕信息基本吻合。張怡涉案交易的異常表現(xiàn)在：(1)虧損賣(mài)出其他股票。“張怡”賬戶(hù)在2015年9月11日交易“*ST中富”前賣(mài)出此前持有的其他股票，集中賣(mài)出的“大恒科技”“永泰能源”等均為虧損賣(mài)出。(2)買(mǎi)入時(shí)間與銀行放貸審批時(shí)間基本一致。2015年9月上旬，鞍山銀行啟動(dòng)貸款審批程序，并于9月18日召開(kāi)審貸委員會(huì)。2015年9月24日，鞍山銀行正式為*ST中富發(fā)放貸款1.44億元?！皬堚辟~戶(hù)于2015年9月14日、15日、23日分別轉(zhuǎn)入100萬(wàn)元，隨即大筆買(mǎi)入“*ST中富”。(3)不同于慣常的交易習(xí)慣?！皬堚辟~戶(hù)自2008年開(kāi)戶(hù)至2016年，“*ST中富”的交易金額最高，且其此前從未交易過(guò)該股。首次交易即大量買(mǎi)入，不符合正常的交易習(xí)慣。張怡雖然在2015年12月份少量買(mǎi)入“*ST中富”，但此后未再買(mǎi)入該股。張怡在聽(tīng)證中提出的所謂“虧損賣(mài)出個(gè)股符合個(gè)人交易習(xí)慣”“個(gè)人有首次交易即大量買(mǎi)賣(mài)的習(xí)慣”“涉案交易具有技術(shù)理論支持”的主張，乃是個(gè)人事后選擇性解讀，并不客觀，亦不足以解釋或否定其涉案交易的異常性。

其五，本案行政處罰未超過(guò)時(shí)效。張怡內(nèi)幕交易的時(shí)間在2015年9月，我會(huì)調(diào)查人員向張怡出示調(diào)查通知書(shū)的時(shí)間在2016年3月24日，此時(shí)距違法行為發(fā)生時(shí)間并未超過(guò)2年，并不涉及超過(guò)行政處罰時(shí)效的問(wèn)題。

結(jié)合本案具體案情和張怡個(gè)人及家庭情況，從“堅(jiān)持處罰與教育相結(jié)合”原則出發(fā)，我會(huì)決定酌情減少對(duì)張怡的罰款數(shù)額。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：沒(méi)收張怡違法所得1604158.48元，并處以3208316.96元罰款。

關(guān)鍵詞： 內(nèi)幕交易