東營(yíng)資本圈又有新動(dòng)靜。去年9月，山東省五年來最大IPO維遠(yuǎn)股份成功上市，這也是東營(yíng)市自2015年之后首次響起“敲鐘”聲。近期，注冊(cè)地在山東省榮成市的A股公司山東華鵬（603021）對(duì)外披露了重組預(yù)案以及實(shí)控人擬變更公告，公司前期對(duì)外披露的擬購(gòu)東營(yíng)市赫邦化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“赫邦化工”）100%股權(quán)將構(gòu)成重組上市，與此同時(shí)，赫邦化工控股股東海科控股還將斥資5.52億元拿下公司控股權(quán)，這也意味著海科控股掌門人、現(xiàn)年57歲的東營(yíng)企業(yè)家楊曉宏將成為上市公司實(shí)控人。與此同時(shí)，楊曉宏還在推動(dòng)旗下企業(yè)海科新源創(chuàng)業(yè)板IPO。

(資料圖片僅供參考)

兩手謀上市，楊曉宏似乎有意“出頭”。不過，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)楊曉宏曾在2017年拿下過潤(rùn)晶科技控制權(quán)，后者系一家江蘇省鎮(zhèn)江市新三板企業(yè)，卻在操作中出現(xiàn)過信披違規(guī)行為。由此，楊曉宏也曾在2020年6月遭到了全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示，并被記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫。對(duì)于上市公司收購(gòu)人資格，監(jiān)管層也有嚴(yán)格把控，楊曉宏的上述違規(guī)行為最終如何定性，可能會(huì)影響到其最終能否順利拿下山東華鵬這個(gè)殼資源。

“買殼”背后的疑問

23歲從東營(yíng)區(qū)化工廠技術(shù)員做起，現(xiàn)年57歲的東營(yíng)企業(yè)家楊曉宏要來A股市場(chǎng)“買殼”。

手握海科控股，楊曉宏的名字在東營(yíng)市較為知名，不過其在A股市場(chǎng)卻是新人。10月21日晚間，一份重組預(yù)案、一份易主方案，讓“重組王”山東華鵬再度成為了市場(chǎng)焦點(diǎn)，與此同時(shí)也帶火了中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)海科控股及其實(shí)控人楊曉宏。

此次大動(dòng)作，山東華鵬在10月10日晚間就有“預(yù)告”，彼時(shí)公司披露了重組停牌公告，不過只提到要收購(gòu)赫邦化工100%股權(quán)，公司股票10月11日起停牌。在10月11日-21日這11天時(shí)間里，山東華鵬和海科控股兩方把這筆重組上市、股權(quán)收購(gòu)的大生意談攏了。

10月21日晚間，山東華鵬攜重組預(yù)案、易主方案亮相，超乎市場(chǎng)預(yù)期的是，上市公司擬購(gòu)赫邦化工100%股權(quán)將構(gòu)成重組上市，山東華鵬將完成對(duì)赫邦化工置入，對(duì)現(xiàn)有玻璃制造、地理信息產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)置出，上市公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)大騰挪，完成主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，將從事燒堿、環(huán)氧氯丙烷與鹽酸羥胺等化學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

與此同時(shí)，海科控股也與山東華鵬大股東張德華簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬受讓其所持24.33%上市公司股份，作價(jià)5.52億元。受讓股權(quán)+重組上市，兩項(xiàng)動(dòng)作齊頭并進(jìn)，這也展現(xiàn)了楊曉宏拿下山東華鵬這個(gè)殼資源的決心。

從股權(quán)收購(gòu)的交易作價(jià)來看，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.09元/股，較山東華鵬停牌前5.65元/股的收盤價(jià)溢價(jià)超25%。獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京商報(bào)記者表示，收購(gòu)上市公司控制權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格較公司股價(jià)出現(xiàn)溢價(jià)屬于正常情況，這里邊可能還涉及到“買殼”費(fèi)用。

不過，收購(gòu)資金并不是一個(gè)小數(shù)目，海科控股要一次性拿出5.52億元。資金從何而來，山東華鵬并未對(duì)外披露，大額資金來源問題通常也是監(jiān)管層追問的要點(diǎn)。

針對(duì)資金來源問題，海科控股方面對(duì)北京商報(bào)記者表示，所需資金來源于自有及/或自籌資金，資金來源合法，本次權(quán)益變動(dòng)所需資金不直接或間接來自于利用本次權(quán)益變動(dòng)所得的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資。

另外，在收購(gòu)赫邦化工預(yù)案中，山東華鵬對(duì)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)情況也進(jìn)行了詳細(xì)披露，赫邦化工近年來業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不穩(wěn)定。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年以及2022年前三季度，赫邦化工實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為7431.45萬元、1366.34萬元、1.46億元、1.5億元。不難看出，標(biāo)的公司2020年凈利出現(xiàn)較大幅度的下滑，收購(gòu)?fù)瓿珊螅瞻罨つ芊癖３謽I(yè)績(jī)穩(wěn)定無疑也是廣大投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

10月24日，海科控股方面在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，赫邦化工主要產(chǎn)品燒堿作為基礎(chǔ)化工產(chǎn)品，伴隨經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)的變化，其上游原料供應(yīng)和下游消費(fèi)需求呈現(xiàn)一定的周期性波動(dòng)，從而對(duì)從業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。

反觀山東華鵬業(yè)績(jī)情況，扣非后歸屬凈利潤(rùn)已連續(xù)多年虧損，今年上半年凈利虧損9511萬元。

“案底”會(huì)否拖后腿

高調(diào)“買殼”背后，主角楊曉宏卻有“污點(diǎn)”。北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，楊曉宏曾由于信息披露違規(guī)而遭到過全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)警示，其能否順利拿下山東華鵬這個(gè)殼資源還要打一個(gè)問號(hào)。

深挖楊曉宏控制的核心企業(yè)情況，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)了化學(xué)材料企業(yè)潤(rùn)晶科技，系一家江蘇省鎮(zhèn)江市企業(yè)，2016年5月曾在新三板掛牌，不過之后在2021年3月摘牌。而追根溯源，楊曉宏并非潤(rùn)晶科技創(chuàng)始人，系在2017年拿下了公司控制權(quán)，但在操作中出現(xiàn)過信披違規(guī)行為。

2017年11月，楊曉宏與東營(yíng)新潤(rùn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新潤(rùn)投資”）簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，通過與新潤(rùn)投資簽署一致行動(dòng)協(xié)議，楊曉宏通過東營(yíng)海源投資咨詢有限公司、海科控股、東營(yíng)新澤投資有限公司間接取得了潤(rùn)晶科技控制權(quán)，該公司由無實(shí)際控制人變更為楊曉宏。

不過，潤(rùn)晶科技卻并未按照相關(guān)非上市公眾公司收購(gòu)規(guī)則對(duì)上述信息履行披露義務(wù)，也未將簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》等相關(guān)事項(xiàng)及時(shí)告知主辦券商，且在后續(xù)信息披露中依舊按照“無實(shí)際控制人”口徑進(jìn)行披露。

直至2020年4月，潤(rùn)晶科技才在全國(guó)股權(quán)系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)補(bǔ)充披露了《實(shí)際控制人變更公告（補(bǔ)發(fā)）》。由于上述違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在2020年6月對(duì)楊曉宏采取了自律監(jiān)管措施，對(duì)楊曉宏出具警示函，并記入了證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫。

北京商報(bào)記者了解到，對(duì)于上市公司收購(gòu)人條件，在《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）中有明確要求，其中《管理辦法》第六條規(guī)定了不得收購(gòu)上市公司的主要情形，包括收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購(gòu)人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購(gòu)人最近三年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為等。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)亦表示，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，收購(gòu)人最近三年內(nèi)不得存在嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為，據(jù)此，在山東華鵬收購(gòu)案中，收購(gòu)人是否具備收購(gòu)上市公司的主體資格，取決于其此前違規(guī)行為的具體情節(jié)以及發(fā)生的時(shí)間。“如果說三年前的違規(guī)行為屬于輕微違規(guī)，則不構(gòu)成收購(gòu)障礙，但如果違規(guī)行為被認(rèn)定為嚴(yán)重違規(guī)，恐對(duì)此次收購(gòu)造成一定的影響，主要還是看監(jiān)管部門如何認(rèn)定。”王智斌如是說。

而對(duì)于上述提及的“最近三年”的時(shí)間期限，王智斌則對(duì)北京商報(bào)記者表示，不以發(fā)生時(shí)間為準(zhǔn)，以監(jiān)管層認(rèn)定時(shí)間為準(zhǔn)。按照全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2020年6月對(duì)楊曉宏出具的警示函時(shí)間來看，當(dāng)下仍處在“最近三年”期限內(nèi)。對(duì)于上述情況，海科控股在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)則認(rèn)為，楊曉宏被出具警示函的情形不構(gòu)成嚴(yán)重證券市場(chǎng)失信行為，認(rèn)為符合《管理辦法》下的收購(gòu)人條件。

左右手同時(shí)出擊

“不鳴則已，一鳴驚人”，這句話用在楊曉宏身上再貼切不過。盯上山東華鵬的同時(shí)，楊曉宏還在推動(dòng)旗下資產(chǎn)獨(dú)立IPO，強(qiáng)大的資本野心也讓楊曉宏的名字在A股打響。

山東華鵬10月10日晚間首度透露擬購(gòu)赫邦化工時(shí)，北京商報(bào)就首發(fā)了《又要重組！山東華鵬擬購(gòu)赫邦化工標(biāo)的實(shí)控人正攜資產(chǎn)沖A》的報(bào)道，楊曉宏旗下海科新源正在沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO。據(jù)深交所官網(wǎng)顯示，海科新源IPO在今年4月8日已經(jīng)過會(huì)，6月10日提交注冊(cè)，目前距離成功上市只剩證監(jiān)會(huì)這一關(guān)，不過截至目前尚未收到注冊(cè)生效通知。

注冊(cè)稿顯示，海科新源系楊曉宏旗下新能源材料企業(yè)，公司主要從事碳酸酯系列鋰離子電池電解液溶劑和高端丙二醇、異丙醇等精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是全球主要的鋰離子電池電解液溶劑制造商之一，楊曉宏通過海科控股直接、間接控制公司81.64%的股份。

海科新源的盈利能力也不俗，并且在2021年公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)過一次大爆發(fā)。

數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年以及2022年上半年，海科新源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為10.47億元、16.6億元、30.72億元、15.66億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1.22億元、1.53億元、6.07億元、3.18億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別約為1.3億元、2.03億元、5.96億元、3.17億元。

左右手同時(shí)資本運(yùn)作，這也足以見得楊曉宏的實(shí)力。

據(jù)公開資料，楊曉宏出生于1965年6月，碩士研究生學(xué)歷，EMBA，高級(jí)工程師。

1988年，年僅23歲的楊曉宏從東營(yíng)區(qū)化工廠技術(shù)員做起，之后一路升職車間主任，山東東營(yíng)石油化工廠生產(chǎn)科科長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)。之后，2001年1月，東營(yíng)石油化工廠改制設(shè)立海科化工，這也成為了楊曉宏資本發(fā)家的起點(diǎn)。

深耕石化能源行業(yè)，楊曉宏的觸角逐步開始伸向新能源材料、特種化學(xué)品、消費(fèi)與醫(yī)藥化學(xué)等領(lǐng)域，目前資產(chǎn)主要在海科控股旗下，擁有山東小海豚能源科技有限公司、山東億維新材料有限責(zé)任公司、山東海科創(chuàng)新研究院有限公司、山東歐鉑新材料有限公司等十余家下屬公司。

而楊曉宏的資產(chǎn)版圖也并非只局限在山東省，江蘇、安徽、上海、湖北也都有楊曉宏的身影，并在新加坡、韓國(guó)、中國(guó)香港設(shè)立國(guó)際貿(mào)易公司。

資本版圖不斷擴(kuò)張背后，楊曉宏也有不少資本好友加持。北京商報(bào)記者注意到，張?jiān)谥摇⒗钣馈|廣、崔志強(qiáng)、劉文臣、張海倫、萬德松、商寶光、張向輝等都與楊曉宏深度關(guān)聯(lián)，在楊曉宏旗下多家公司交叉任職，并且部分人員持股。

東營(yíng)資本圈“潮涌”

細(xì)數(shù)山東省上市公司，濟(jì)南、青島、煙臺(tái)、淄博走出的上市公司數(shù)量普遍較多，而東營(yíng)、濱州、龍口、日照、曲阜、榮成、壽光等城市上市公司數(shù)量極少。經(jīng)東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)，截至目前，A股市場(chǎng)注冊(cè)地在山東省東營(yíng)市的上市公司僅有5家，分別是華泰股份、寶莫股份、國(guó)瓷材料、勝華新材、維遠(yuǎn)股份，除了維遠(yuǎn)股份之外，剩余公司上市日較為久遠(yuǎn)，分別在2000年、2010年、2012年、2015年上市。

除了華泰股份屬于制造業(yè)下的造紙和紙制品業(yè)外，剩余4家公司所屬行業(yè)均為制造業(yè)下的化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)。從上述公司業(yè)務(wù)也不難看出，東營(yíng)市是化學(xué)材料企業(yè)聚焦地。

東營(yíng)市平均四年多才跑出一個(gè)IPO，這讓楊曉宏的左右手沖A動(dòng)作看起來頗為“瘋狂”。而在楊曉宏資本運(yùn)作背后，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，今年以來東營(yíng)資本圈“潮涌”，與楊曉宏一同沖A的東營(yíng)企業(yè)家并不少，包括趙洪修、張林寶、尚吉永、艾萬發(fā)、馬汝杰、徐亞飛等。

經(jīng)同花順iFinD統(tǒng)計(jì)，除了楊曉宏旗下的海科新源之外，注冊(cè)地在山東省東營(yíng)市的擬IPO公司還有勝利監(jiān)理、坤寶新材、冠森科技、寶港國(guó)際、中陽新材、勝軟科技、頤工材料等，上述公司均在IPO輔導(dǎo)階段，且偏愛北交所，均擬在北交所上市。

在上述企業(yè)中，艾萬發(fā)控制的勝利監(jiān)理較為特殊，公司最初曾申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市，不過在今年4月撤單，時(shí)隔4個(gè)月，公司今年8月又做了輔導(dǎo)備案登記，要轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。

北京商報(bào)記者注意到，與楊曉宏一樣，東營(yíng)企業(yè)家趙洪修的資本野心也不小，系兩家IPO公司頤工材料、冠森科技的實(shí)控人。強(qiáng)大的資本野心且同為東營(yíng)市企業(yè)家，楊曉宏、趙洪修是否為舊識(shí)尚不得知，不過兩人有共同合作伙伴萬德松。

天眼查信息顯示，楊曉宏與萬德松合作次數(shù)高達(dá)7次，萬德松曾在楊曉宏旗下公司任職，并且還曾是海科新源股東，而萬德松也曾在趙洪修旗下頤工材料處有過任職經(jīng)歷。

北京商報(bào)記者馬換換

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