資本市場再次展現出了不理智的一面。

主業為生豬養殖和房地產的羅牛山股份有限公司(以下簡稱“羅牛山”，000735.SZ)，憑借一紙“海南國際賽馬娛樂文化小鎮”的項目備案證明，在項目的融資渠道和收益前景都不明確，建設用地沒有到位，甚至不曾對項目召開董事會或股東大會的情況下，借著海南開放政策的東風，迎來了股價飆升，半個月內漲幅近75%。

不過，兇猛漲勢所引發的效應超過了羅牛山方面的預期。深圳證券交易所日前發來關注函，圍繞項目的決策、資金、收益、可行性、用地和項目手續問題進行了密集提問，甚至直接詢問羅牛山是否借概念炒作股價。羅牛山兩次延期，最終給出了一份措辭含糊的回復。5月23日公司宣布股票停牌。

問題不止于此。根據公司前董事會秘書長胥中釗提供給《華夏時報》記者的材料和說法，項目所需的7600畝土地有來歷不明之嫌。另據媒體實地調查發現，這塊土地至今仍是廢棄豬場，且該地作為農業用地轉為建設用地的前景不明朗。

種種跡象顯示，“海南國際賽馬娛樂文化小鎮”項目的可行性堪憂。

7600畝土地從何而來

2004年，海口市國營羅牛山農場(下稱“羅牛山農場”)的改制方案獲批。按照海口市國資委的通知要求，羅牛山農場的整體資產和債務移交給羅牛山投資發展有限公司，由后者的員工出資購買原企業資產并承擔原企業債務，改制后企業退出國有企業序列。

羅牛山投資發展有限公司后更名為羅牛山集團有限公司(下稱“羅牛山集團”)。

羅牛山的前身是海口農工貿(羅牛山)股份有限公司，最早在1993年由海口市農工貿企業總公司(下稱“農工貿總公司”)牽頭，與當地幾家農業公司共同發起成立。是對農工貿總公司進行股份制改造的基礎上，采取定向募集方式設立的股份有限公司。

胥中釗告訴《華夏時報》記者，農工貿總公司實為羅牛山農場全資子公司。經歷了上述股份制改造后，羅牛山集團的身份從羅牛山的母公司轉變為羅牛山的股東之一。

羅牛山答復深交所稱，此次用于建設“海南國際賽馬娛樂文化小鎮”項目的土地約7600畝，主要為農業用地，坐落于海口市美蘭區三江鎮和演豐鎮(毗鄰三江鎮)，土地使用權人為羅牛山。

羅牛山1997年的招股說明書顯示，彼時其名下并無位于演豐鎮的土地，其在三江鎮的土地不足800畝。

羅牛山對深交所的答復顯示，7600畝土地都取得了土地使用權證，且大多是在2014年取得。但公司2014年報中對此只字未提。直至2016年報，都沒有顯示羅牛山的土地儲備情況。而羅牛山2017年年報中，突然出現了近萬畝農業用地，且并未作任何解釋。

羅牛山農場改制為羅牛山集團的過程中，按照海口市政府對農口企業改革的意見，羅牛山集團實際承接了羅牛山農場的土地使用權。胥中釗介紹，承接的土地面積總計1.12萬畝，絕大部分是農業用地。

因此胥中釗堅持認為，羅牛山用于項目的7600畝土地是來自羅牛山集團的1.12萬畝土地。如果該說法成立，羅牛山一是有披露違規之嫌，二是土地權屬變更過程中可能存在違規操作。

目前看來，羅牛山已經通過某種途徑從某處取得了近萬畝農業用地，且未影響公司財務狀況，也未進行任何公告。胥中釗的懷疑不無道理。

為驗證這一說法，《華夏時報》記者多次撥打羅牛山董秘張慧的辦公電話，未獲接聽;發送其郵箱的采訪函，截至發稿時未獲回復。

項目可行性成疑

今年4月，《中共中央國務院關于支持海南全面深化改革開放的指導意見》印發，離島免稅購物政策、發展賽馬運動等文娛項目和博彩業等政策引人關注。

5月8日，羅牛山發布公告，披露全資子公司獲得“海南國際賽馬娛樂文化小鎮”的項目備案證明，引發市場強烈反映。公司股價從5月8日開盤價9.15元，一路上漲至5月23日最高15.98元，漲幅近75%。

據媒體報道，這塊寄托著羅牛山美好前景卻又來歷不明的土地，目前仍是廢棄豬場。項目沒有任何動工跡象。實際上，項目的投資來源、收益前景和可行性論證同樣沒有展開。

近日羅牛山在答復深交所問詢時承認，公司暫未對項目的融資渠道及其可行性進行系統完整的分析;公司暫未對項目的成本收益進行系統完整的分析研究;公司暫未對項目進行董事會、股東大會審議等決策程序。

公司還承認，項目面臨多方面的政策影響，7600畝農用土地轉為建設用地的前景不明。

北京吳少博律師事務所的李曉寧律師告訴《華夏時報》記者，國家對農業用地設定了18億畝的紅線，紅線內的農業用地轉為建設用地，需要有建設用地指標，還要找同樣面積的非農業用地復墾為農業用地，才能實現轉換。目前各地方的建設用地指標越來越緊缺，審批也越來越困難。

另外，國土資源部和國家發改委聯合發布的《限制用地項目目錄》，明確規定“賽馬場項目禁止占用耕地，亦不得通過先行辦理城市分批次農用地轉用等形式變相占用耕地。”

即便上述風險都消除，公司后續還要完成可行性研究報告并通過董事會、股東大會審批后，再辦理環評、規劃、消防以及辦理工程規劃、施工許可等行政管理審批手續。這些手續必須在兩年內全部完成，如果兩年內項目未開工建設，備案機關可以從備案管理庫中將項目刪除。

能否在兩年內開工，羅牛山似乎并沒有充足的信心。“項目備案證明中的擬開工時間和擬建成時間只是預計時間，尚未經過詳細的可行性論證。”公司在答復深交所時稱。

深交所的問詢則很直白：“你公司現主營業務為生豬養殖及銷售、肉類加工及銷售、房地產、教育等;而本次擬投資的項目主要是賽馬娛樂相關業務，與你公司主營業務存在較大差異。是否在利用相關概念炒作公司股價?”

羅牛山對此否認，但給出的理由含糊其辭。其聲稱該信息披露起前3個月內，公司實際控制人、董監高及其近親屬均不存在買賣公司股票行為，因此公司不存在利用相關概念炒作公司股價的情形。

其還強調，披露這一信息的原因是公司已取得《項目備案證明》，“預計該事件已難以保密，因此公司對該事項進行披露。”

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