中華網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊，1月28日，第十八屆發(fā)審委2021年第14次工作會(huì)議結(jié)果顯示，廣州九恒條碼股份有限公司（以下簡稱“九恒條碼”）首發(fā)未通過。九恒條碼擬于滬市主板上市，本次公開發(fā)行的股份不超過2,125.5628萬股，募集資金5.45億元，保薦機(jī)構(gòu)為東興證券。

資料顯示，九恒條碼主營快遞物流應(yīng)用材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，是快遞物流應(yīng)用材料整體解決方案提供商，公司產(chǎn)品涵蓋電子面單、快遞運(yùn)單及快遞包裝材料等全系列快遞物流應(yīng)用材料產(chǎn)品。

公司控股股東、實(shí)際控制人為沈云立，截至最新招股說明書簽署日，沈云立實(shí)際控制公司的股權(quán)比例為51.90%。

九恒條碼本次公開發(fā)行的股份不超過2,125.5628萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。IPO保薦機(jī)構(gòu)為東興證券，發(fā)行人會(huì)計(jì)師為信永中和，律師為金杜。

九恒條碼此次IPO擬募集資金5.45億元，用于不干膠產(chǎn)品生產(chǎn)基地項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心及信息系統(tǒng)升級項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

主要產(chǎn)品銷售下降，快遞運(yùn)單收入縮水近8成

公司2019年?duì)I業(yè)收入增速大降。2018年、2019年，公司營業(yè)收入增速分別為42.99%、5.47%。2017年、2018年、2019年，九恒條碼實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為99,004.42萬元、141,563.81萬元、149,313.34萬元。

公司2019年凈利潤增速下滑。2018年、2019年，公司凈利潤增速分別為230.01%、-33.66%。2017年、2018年、2019年，九恒條碼實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3,107.02萬元、10,253.60萬元、6,802.30萬元。

九恒條碼快遞運(yùn)單銷售收入縮水近8成，產(chǎn)量與銷量齊降。報(bào)告期內(nèi)，九恒條碼快遞運(yùn)單銷售金額為22,704.52萬元、10,954.56萬元、5043.94萬元，占快遞物流應(yīng)用材料系列產(chǎn)品銷售收入比例分別為28.50%、8.98%、3.88%。2018年、2019年，九恒條碼快遞運(yùn)單銷售金額增速分別為-51.75%、-53.96%。對比2017年的銷售金額，九恒條碼2019年快遞運(yùn)單的業(yè)務(wù)收入已縮水近78%。

公司主要產(chǎn)品銷售價(jià)格下降。2017年、2018年、2019年，九恒條碼的電子面單收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為32.48%、48.63%、49.46%。2019年，電子面單單價(jià)下滑15.01%。2017年、2018年、2019年，九恒條碼電子面單單價(jià)（元/㎡）分別為2.812、2.838、2.412。

九恒條碼表示，公司快遞運(yùn)單產(chǎn)量與銷量出現(xiàn)了下降，2017年到2019年，快遞運(yùn)單產(chǎn)量從282,591.31萬份下降到46,713.85萬份，銷量從243,355.67萬份下降到87,150.19萬份，快遞運(yùn)單銷售收入占營業(yè)收入的比例從22.93%下降到3.38%；公司也根據(jù)市場需求的變化，逐步擴(kuò)大電子面單的生產(chǎn)，減少快遞運(yùn)單的生產(chǎn)。

毛利率連降，應(yīng)收賬款逐年上升

公司毛利率連降。2017年、2018年、2019年，九恒條碼主營業(yè)務(wù)毛利率為24.39%、21.12%、19.52%。值得注意的是，九恒條碼攜低毛利募投項(xiàng)目沖關(guān)IPO。此次公司募投項(xiàng)目之一為“3.2億元用于不干膠產(chǎn)品生產(chǎn)基地項(xiàng)目”。2017年、2018年、2019年，不干膠材料系列產(chǎn)品毛利率分別為10.66%、9.87、7.76%。不干膠材料系列產(chǎn)品是九恒條碼毛利最低的產(chǎn)品。

公司應(yīng)收賬款逐年上升，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司均值。2017年末、2018年末、2019年末，九恒條碼應(yīng)收賬款余額分別為29,398.10萬元、36,853.96萬元、50,188.65萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為29.69%、26.03%、33.61%。其中，壞賬準(zhǔn)備分別為2366.74萬元、2630.58萬元、3633.19萬元。2017年、2018年、2019年，九恒條碼應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）分別為3.52、4.27、3.43，同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）平均值分別為4.68、5.01、5.04。

霖格集團(tuán)系公司長期合作客戶，作為九恒條碼拓展海外業(yè)務(wù)的重要客戶來源，其主要代DHL、馬來西亞郵政等客戶采購公司商品。2017年末、2018年末、2019年末，公司應(yīng)收賬款主要客戶中，霖格集團(tuán)分別位居第一、第一、第二。

報(bào)告期內(nèi)，霖格集團(tuán)每年回款金額低于銷售金額。截至報(bào)告期期末，九恒條碼對霖格集團(tuán)應(yīng)收賬款期末余額為7665.95萬元，公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，按預(yù)期信用損失率計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1311.74萬元。截至2020年4月10日，九恒條碼期后收回霖格集團(tuán)貨款1447.69萬元，占對霖格集團(tuán)應(yīng)收賬款期末余額的比例為18.88%。

估值“跌宕起伏”，問詢牽出對賭往事

公司估值“跌宕起伏”。據(jù)國際金融報(bào)，在短短20天內(nèi)，九恒條碼的出資額的價(jià)格跌宕起伏，先是5天內(nèi)增長了22.6%，然后是8天后下降18.44%，再又7天之后猛增長152.05%。2016年5月2日，沈雁將持有九恒條碼2.08%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒勁；1.74%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒通；1.18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒盛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.38元/出資額。2016年5月7日，倪樂、郭文蘭、永州恒佳以5.37元/出資額的價(jià)格入股了九恒條碼，其中倪樂、郭文蘭、永州恒佳此前均未出現(xiàn)在九恒條碼的股東名單中。2016年5月15日，沈雁將持有九恒條碼0.11%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒通；0.56%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州恒盛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.38元/出資額。到了2016年5月22日，珠海乾亨以11.04元/出資額的價(jià)格入股九恒條碼。

九恒條碼于2019年6月20日報(bào)送招股書申報(bào)稿，2020年4月21日更新報(bào)送招股書申報(bào)稿。在最初披露的招股書中，九恒條碼并未提及涉及對賭的相關(guān)內(nèi)容。證監(jiān)會(huì)的問詢牽出九恒條碼的對賭往事。

招股書顯示，九恒條碼歷次股權(quán)變動(dòng)過程中，珠海乾亨、王力群、廣發(fā)信德、寧波約拿、廣發(fā)乾和、章海波、廣東粵科、廣州粵科投資公司時(shí)曾簽署涉及業(yè)績對賭、股份回售等特殊條款的協(xié)議。

據(jù)投資者網(wǎng)，這些對賭均已觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款，與珠海乾亨、王力群、廣發(fā)信德及寧波約拿等較早簽署的對賭協(xié)議還觸發(fā)了回購條款。不過，2019年6月為了能順利申報(bào)IPO，以上的對賭協(xié)議均已終止。

值得注意的是，招股書指出，王力群、寧波約拿、章海波、廣州粵科、廣東粵科簽署的解除協(xié)議中約定了公司出現(xiàn)首次公開發(fā)行股票申報(bào)后主動(dòng)撤回、未被受理、終止審核、被否決、核準(zhǔn)文件到期后未成功發(fā)行的情形時(shí)，則解除協(xié)議自動(dòng)終止。

關(guān)聯(lián)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，疑似利益輸送

據(jù)中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)，九恒條碼關(guān)聯(lián)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜疑似利益輸送。根據(jù)招股書披露，廣州佳印是九恒條碼的實(shí)控人沈云立的侄子沈程主持股10%并擔(dān)任法定代表人的公司，為九恒條碼的關(guān)聯(lián)方。廣州佳印的經(jīng)營對九恒條碼嚴(yán)重依賴，九恒條碼與廣州佳印之間的交易存在眾多疑問。此外，九恒條碼與東莞市擁城電子有限公司和東莞添城紙業(yè)有限公司這兩家公司的關(guān)系也比較復(fù)雜。

廣州佳印是九恒條碼2016年的年度第五大供應(yīng)商，當(dāng)年九恒條碼向廣州佳印采購了1780.98萬元的熱熔膠，占比達(dá)到3.45%。而當(dāng)年廣州佳印全年銷售總額為2235.92萬元，也就是說，九恒條碼貢獻(xiàn)了廣州佳印2016年80%左右的業(yè)務(wù)。

值得一提的是，九恒條碼于2016年向廣州佳印銷售了27.36萬元的離型紙及印刷品，當(dāng)年并無應(yīng)收賬款；而2017年，公司對廣州佳印存在115.38萬元的應(yīng)收賬款。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的披露，九恒條碼在2017年并未對關(guān)聯(lián)方廣州佳印有任何的關(guān)聯(lián)銷售，這一年卻又產(chǎn)生了115.38萬元的應(yīng)收賬款。

從股權(quán)關(guān)系上看，自然人李擁持有東莞添城紙業(yè)有限公司80%股權(quán)。東莞添城紙業(yè)有限公司是九恒條碼2017年度第四大供應(yīng)商，當(dāng)年九恒條碼向添城紙業(yè)采購了3439.21萬元，占比達(dá)到4.73%。

添城紙業(yè)成立于2016年10月20日，在2017年成為九恒條碼的前五大供應(yīng)商之一，2018年和2019年沒有進(jìn)入前五大。2016年，添城紙業(yè)的銷售額為249萬元；2017年，添城紙業(yè)年度銷售額增長至3739萬元。

由此可見，除了九恒條碼外，當(dāng)年添城紙業(yè)僅銷售約300萬元，其業(yè)務(wù)也是靠九恒條碼撐起來的。

另外，李擁持股100%的東莞市擁城電子有限公司也一度是九恒條碼的供應(yīng)商，2011年到2012年，公司陸續(xù)向擁城電子采購無碳紙、雙膠紙等紙類原材料，合計(jì)金額為2419.78萬元，之后公司未向擁城電子進(jìn)行采購。

發(fā)審委會(huì)議提出詢問的主要問題

1、添城紙業(yè)成立后短期內(nèi)成為發(fā)行人2017年度第四大供應(yīng)商，2018年底注銷，添城紙業(yè)及擁城電子控股股東李擁持股或任職的多家公司與發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶存在股權(quán)或合作關(guān)系；公司、實(shí)際控制人及其配偶與供應(yīng)商、客戶等存在大額資金往來等問題。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合發(fā)行人實(shí)控人與李擁合作情況，說明李擁與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、大股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，李擁及其持股或任職的企業(yè)與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商是否存在資金往來；（2）說明添城紙業(yè)成立后短期內(nèi)即成為發(fā)行人主要供應(yīng)商、后又注銷的原因，是否存在重大違法違規(guī)；（3）說明發(fā)行人不直接向擁城電子及其實(shí)際控制人借款而通過其代采購原材料形成長期未歸還應(yīng)付賬款的商業(yè)合理性，上述形成的應(yīng)付賬款余額是否具有對應(yīng)的材料采購物流、發(fā)票及實(shí)物出入庫單據(jù)支持；（4）說明申報(bào)期及報(bào)告期發(fā)行人實(shí)際控制人配偶與供應(yīng)商擁城電子、客戶廣州泛美、李廣生資金往來原因、合理性、必要性，是否通過資金往來進(jìn)行利益輸送；（5）說明發(fā)行人采購、銷售收入的真實(shí)性，與供應(yīng)商、客戶之間是否存在異常資金往來或其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收賬款及逾期金額較大，主要逾期客戶為霖格集團(tuán)，發(fā)行人對該客戶按照賬齡計(jì)提壞賬。請發(fā)行人代表：（1）說明霖格集團(tuán)應(yīng)收款項(xiàng)賬齡劃分是否準(zhǔn)確、合理，在霖格集團(tuán)逾期賬款持續(xù)增加的情況下，僅按普通賬齡法計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)是否足夠充分，未列入單獨(dú)評估信用風(fēng)險(xiǎn)的原因及合理性，是否存在少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）結(jié)合霖格集團(tuán)的實(shí)際經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況，說明在報(bào)告期每年客戶回款金額低于銷售金額的情況下，發(fā)行人仍然持續(xù)與其發(fā)生大額銷售的商業(yè)合理性，截至目前發(fā)行人與對方客戶還款計(jì)劃的執(zhí)行進(jìn)展與可實(shí)現(xiàn)性；（3）說明發(fā)行人與霖格集團(tuán)以及霖格集團(tuán)與DHL、馬來西亞郵政的合作是否存在不確定性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大的原因；（2）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)較大，且與同期凈利潤不匹配的原因及合理性；（3）2019年用電量與營業(yè)收入不匹配的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、2016年至2018年發(fā)行人股權(quán)變動(dòng)過程中，發(fā)行人與珠海乾亨、王力群、廣發(fā)信德、寧波約拿、廣發(fā)乾和、章海波、廣東粵科、廣州粵科投資公司曾簽署涉及業(yè)績對賭、股份回售等特殊條款的協(xié)議。2019年5月至6月，各方分別簽署《補(bǔ)充協(xié)議》終止業(yè)績對賭、股份回售等條款。請發(fā)行人代表：（1）說明在已觸發(fā)業(yè)績對賭補(bǔ)償、股份回售條款的情形下，未執(zhí)行特殊條款的原因及合理性；（2）結(jié)合上述協(xié)議的條款內(nèi)容，說明各方股東結(jié)束以上特殊權(quán)益安排的時(shí)點(diǎn)，報(bào)告期內(nèi)區(qū)分金融負(fù)債和權(quán)益工具的會(huì)計(jì)判斷依據(jù)；（3）結(jié)合2017年5月增資時(shí)特殊條款的約定，說明股權(quán)激勵(lì)授予股份公允價(jià)值與同期外部投資者投入價(jià)格之間產(chǎn)生差異的估值依據(jù)，重要假設(shè)和參數(shù)，估值結(jié)果是否合理；（4）說明上述投資方解除對賭協(xié)議的原因及真實(shí)性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

關(guān)鍵詞： 九恒條碼 IPO